toppic
当前位置: 首页> 今日财经> 逐条对比正式稿和意见稿 P2P资金存管指引都说了啥

逐条对比正式稿和意见稿 P2P资金存管指引都说了啥

2021-03-09 12:25:42

 (本文经作者授权发表初步作品,未经网上贷款房屋许可,不得转载。

  
网上贷款基金的存款和管理业务指引中的重点是什么?据估计,大多数人关心的是:什么是真正的存款管理?存托银行可以付款吗?接受银行托管的障碍是什么?是否会有一个引导政策来推动银行积极开展网上贷款平台、资金存贮和管理业务?
  
答案是:银行支付的方式。原先为在线贷款平台付费的基金托管模式也应该逐步撤销。网络贷款平台的现金存款只能由银行进行。
  
  真正的存管,应该是:投资人充值、投资、提现、交易密码设定与验证码验证等都在银行系统界面进行。
  
此外,指引亦一再强调,银行作为存户,只负责存款和资金的管理。在线贷款平台的资产目标是否真实,更不用说保证在线贷款平台的安全性了。提醒投资者:平台风险不寻找银行。
  
  最需要提醒平台的是:银行承接存管业务的基础条件是:平台要有注册登记、营业执照、备案、增值电信业务许可证。
  
银行不背基本考试。此外,银行也有内部标准,平台不想满足这些条件,银行必须接受您的存款和管理。
  
  下面来看,具体条款是怎么说的:
  
网上借贷基金存款及管理业务指引
  
第一章总则
  
、、“促进互联网金融健康发展指导意见”、“网络贷款信息中介业务管理暂行办法”和其他有关法律、法规的规定,制定本指南,规范网上贷款资金的经营活动,促进网上贷款行业的健康发展。
  
第二条本指南所称网络贷款基金业务,是指商业银行接受委托人的委托,按照法律、法规和合同的规定,进行网络贷款基金专项账户的开立和销售,以及基金托管、资金清算和账户审核,为业务提供信息报告和其他责任。保管人开展网络贷款基金业务,不为网络出借行为提供担保或者担保,违约不承担违约责任。
  
解释:与以前的资金存放和管理草案(下称草案)相比,最后一句是增加的内容。明确:存款银行不向在线贷款交易银行提供担保或担保,也不对贷款违约负责,这意味着,如果平台存在风险,投资者就不应该去银行。
  
  第三条 本指引所称网络借贷资金,是指网络借贷信息中介机构作为委托人,委托存管人保管的,由借款人、出借人和担保人等进行投融资活动形成的专项借贷资金及相关资金。
  
  第四条 本指引所称委托人,即网络借贷信息中介机构,是指依法设立,专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。
  
  解读:相对意见稿,多了“即网络借贷信息中介机构”,措辞更加谨慎。。仍然是老问题:先放款后满标的债权转让运营模式的平台该怎么处理?实际的情况是:已经有这类平台上线银行资金存管,这类平台是合规?不合规?
  
  第五条 本指引所称存管人,是指为网络借贷业务提供资金存管服务的商业银行。
  
  解读:相对意见稿对于存管人的定义“是指为网络借贷业务的出借人和借款人提供资金存管服务的银行业金融机构。”,更加简洁、准确。
  
  第六条 本指引所称网络借贷资金存管专用账户,是指委托人在存管人处开立的资金存管汇总账户,包括为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户下所开立的子账户。
  
解释:本文是一个补充项目,它更加明确了银行存款的本质,即存款账户专门用于特别账户,包括放款人、借款人和担保人的资金的保管、流通、转移和结算,而不是由一方单独将资金存入银行。在此之前,平台将风险准备金存储在银行,并将“银行基金存库”一词公之于众,投资者应注意。
  
  第七条 网络借贷业务有关当事机构开展网络借贷资金存管业务应当遵循“诚实履约、勤勉尽责、平等自愿、。
  
  第二章 委托人
  
  第八条 网络借贷信息中介机构作为委托人,委托存管人开展网络借贷资金存管业务应符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定,包括但不限于在工商管理部门完成注册登记并领取营业执照、、按照通信主管部门的相关规定申请获得相应的增值电信业务经营许可等。
  
  解读:这条与意见稿,意思上没有太大的区别。只是内容上添加了“委托存管人开展网络借贷资金存管业务应符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定”,措辞更加谨慎,,方可行动。
  
  另外,平台要进行银行存管的条件,最主要依然是:注册登记、营业执照、备案、许可证。银行接收存管的业务但并不背审查的锅。“包括不限于”的措辞,显示银行要做资金存管内部标准变得更高。平台要“上位”仍然需要更多实力。
  
  第九条 在网络借贷资金存管业务中,委托人应履行以下职责:
  
(一)负责网络贷款平台技术系统的持续开发和安全运行;
  
  (二)组织实施网络借贷信息中介机构信息披露工作,包括但不限于委托人基本信息、借贷项目信息、借款人基本信息及经营情况、各参与方信息等应向存管人充分披露的信息;
  
解释:信息披露的对象是投资者向保存人提交的意见书草案。银行承担平台的资金存贮和管理业务,虽然政策明确,银行不承担担保功能,但与投资者对银行存款管理的程度,基金存款管理银行对平台的信用增强功能是不可磨灭的。因此,银行承担更多的风险,银行应该成为信息的熟人。而银行作为金融机构显然比投资者对这些信息有更多的判断力。最后,我有了一个清晰的想法。
  
  (三)每日与存管人进行账务核对,确保系统数据的准确性;
  
  (四)妥善保管网络借贷资金存管业务活动的记录、账册、报表等相关资料,相关纸质或电子介质信息应当自借贷合同到期后保存5年以上;
  
  解读:相比意见稿,加了个“5年”期限,平台更有操作性。
  
  (五)组织对客户资金存管账户的独立审计并向客户公开审计结果;
  
  解读:此条为增加内容,是为更加减轻银行存管为平台背书的风险。平台到底风险几何?财务状况如何?光靠信息披露是不够的,作为独立、客观的审计将更加可靠。
  
  (六)履行并配合存管人履行反洗钱义务;
  
  (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件和网络借贷资金存管合同(以下简称存管合同)约定的其他职责。
  
第三章保存人
  
  第十条 ,作为存管人开展网络借贷资金存管业务应符合以下要求:
  
  (一)明确负责网络借贷资金存管业务管理与运营的一级部门,部门设置能够保障存管业务运营的完整与独立;
  
  (二)具有自主管理、自主运营且安全高效的网络借贷资金存管业务技术系统;
  
(三)健全内部业务管理、经营、风险监测等相关制度;
  
  (四)具备在全国范围内为客户提供资金支付结算服务的能力;
  
  (五)具有良好的信用记录,未被列入企业经营异常名录和严重违法失信企业名单;
  
  
解释:这些条件对于银行来说,是没有门槛的。对银行来说,积极应对是件好事。
  
  第十一条 存管人的网络借贷资金存管业务技术系统应当满足以下条件:
  
  (一)具备完善规范的资金存管清算和明细记录的账务体系,能够根据资金性质和用途为委托人、委托人的客户(包括出借人、借款人及担保人等)进行明细登记,实现有效的资金管理和登记;
  
  (二)具备完整的业务管理和交易校验功能,存管人应在充值、提现、缴费等资金清算环节设置交易密码或其他有效的指令验证方式,通过履行表面一致性的形式审核义务对客户资金及业务授权指令的真实性进行认证,防止委托人非法挪用客户资金;
  
  解读:此条款为投资人界定什么样的存管才是合规存管、真实存管:充值、提现、缴费都在银行系统,并交易密码及验证都由银行发出。而非第三方支付机构,所谓“银行+支付”的模式,仍然是不行的。
  
  (三)具备对接网络借贷信息中介机构系统的数据接口,能够完整记录网络借贷客户信息、交易信息及其他关键信息,并具备提供账户资金信息查询的功能;
  
  解读:一般投资人在网贷平台投资,多数是在网贷平台查询交易、投资等资金信息,在开立的银行资金存管账户查,貌似少。但规定存管的银行也必须具备此类可用额度、交易等资金流水信息的查询。
  
  (四)系统具备安全高效稳定运行的能力,能够支撑对应业务量下的借款人和出借人各类峰值操作;
  
  
  第十二条 在网络借贷资金存管业务中,存管人应履行以下职责:
  
  (一)存管人对申请接入的网络借贷信息中介机构,应设置相应的业务审查标准,为委托人提供资金存管服务;
  
  (二)为委托人开立网络借贷资金存管专用账户和自有资金账户,为出借人、借款人和担保人等在网络借贷资金存管专用账户下分别开立子账户,确保客户网络借贷资金和网络借贷信息中介机构自有资金分账管理,安全保管客户交易结算资金;
  
解释:很明显,平台本身的基金账户应与基金存款和管理账户分开,特别基金存款和管理账户下的借款人和担保人账户也应彼此独立开立。
  
  (三)根据法律法规规定和存管合同约定,按照出借人与借款人发出的指令或业务授权指令,办理网络借贷资金的清算支付;
  
  (四)记录资金在各交易方、各类账户之间的资金流转情况;
  
(五)根据委托人提供的交易数据,每日核对帐目;
  
  (六)根据法律法规规定和存管合同约定,定期提供网络借贷资金存管报告;
  
  解读:正式稿删掉原意见稿中“披露网络借贷平台资金保管、使用等信息”,应详细披露的信息在第十八条解释。
  
  (七)妥善保管网络借贷资金存管业务相关的交易数据、账户信息、资金流水、存管报告等包括纸质或电子介质在内的相关数据信息和业务档案,相关资料应当自借贷合同到期后保存5年以上;
  
  解读:相比意见稿中相关资料的保存年限(15年),正式稿时间期限更短了,只有5年。
  
(八)保存人应当对网络贷款资金的存放和管理特别账户中的资金进行安全保管,不得外包或委托其他机构进行资金账户开立、交易信息的处理和交易密码的验证;
  
解释:再次切断:银行支付的存款和管理模式。
  
(9)保管人应加强贷款人和借款人的信息管理,确保贷款人和借款人信息收集、处理和使用的合法性和安全;
  
  (十)法律、行政法规、规章及其他规范性文件和存管合同约定的其他职责。
  
  第四章 业务规范
  
  第十三条 存管人与委托人根据网络借贷交易模式约定资金运作流程,即资金在不同交易模式下的汇划方式和要求,包括但不限于不同模式下的发标、投标、流标、撤标、项目结束等环节。
  
第十四条委托人在开展网上贷款资金存贮管理业务时,应当指定唯一的存款人为资金保管管理机构。
  
解释:很明显,网上贷款平台只能接管一家银行的资金存款和管理,如果并购、转售等导致该平台的合并,该平台只能选择一家作为唯一的银行基金存管机构。
  
  第十五条 存管合同至少应包括以下内容:
  
  (一)当事人的基本信息;
  
  (二)当事人的权利和义务;
  
  (三)网络借贷资金存管专用账户的开立和管理;
  
  (四)网络借贷信息中介机构客户开户、充值、投资、缴费、提现及还款等环节资金清算及信息交互的约定;
  
  (五)网络借贷资金划拨的条件和方式;
  
(6)监测和披露网络贷款资金的使用情况;
  
(七)存款、行政服务费和缴纳费用的方法;
  
  (八)存管合同期限和终止条件;
  
(9)风险迅速;
  
(10)反洗钱税;
  
  (十一)违约责任和争议解决方式;
  
  (十二)其他约定事项。
  
  解读:相比意见稿,“反洗钱”已经两次在本指引中提及,。
  
  第十六条 委托人和存管人应共同制定供双方业务系统
  
在在线系统运行前,遵守接口规范,组织网络和灾后恢复应急测试,及时安排系统优化升级,确保数据传输安全顺利。
  
  第十七条 资金对账工作由委托人和存管人双方共同完成,每日日终交易结束后,存管人根据委托人发送的日终清算数据,进行账务核对,对资金明细流水、资金余额数据进行分分资金对账、总分资金对账,确保双方账务一致。
  
  第十八条 存管人应按照存管合同的约定,定期向委托人和合同约定的对象提供资金存管报告,披露网络借贷信息中介机构客户交易结算资金的保管及使用情况,报告内容应至少包括以下信息:委托人的交易规模、借贷余额、存管余额、借款人及出借人数量等。
  
  第十九条 委托人暂停、终止业务时应制定完善的业务清算处置方案,,、委托人或清算处置小组等相关方完成网络借贷资金存管专用账户资金的清算处置工作,相关清算处置事宜按照有关规定及与委托人的合同约定办理。
  
  解读:相比意见稿,此条更加清晰的指出,如网贷平台将暂停、终止业务要做的准备工作及要走的程序。
  
  第二十条 委托人需向存管人提供真实准确的交易信息数据及有关法律文件,包括并不限于网络借贷信息中介机构当事人信息、交易指令、借贷信息、收费服务信息、借贷合同等。存管人不承担借款项目及借贷交易信息真实性的审核责任,不对网络借贷信息数据的真实性、准确性和完整性负责,因委托人故意欺诈、伪造数据或数据发生错误导致的业务风险和损失,由委托人承担相应责任。
  
解释:第二十条和第二十二条再次强调,银行只负责资金的存放和管理,检查资产标的真实性,不保证网上贷款平台的安全性。更直截了当地说:投资者投资于自己的风险,平台虚假出价与银行无关,风险不寻找银行。
  
第二十一条本金在存管网上贷款资金业务中,除必要的披露和监督要求外,不得将保管人作为营销宣传。
  
  第二十二条 商业银行担任网络借贷资金的存管人,不应被视为对网络借贷交易以及其他相关行为提供保证或其他形式的担保。存管人不对网络借贷资金本金及收益予以保证或承诺,不承担资金运用风险,出借人须自行承担网络借贷投资责任和风险。
  
  第二十三条 存管人应根据存管金额、期限、服务内容等因素,与委托人平等协商确定存管服务费,不得以开展存管业务为由开展捆绑销售及变相收取不合理费用。
  
第五章所附规则
  
  第二十四条 网络借贷信息中介机构与商业银行开展网络借贷资金存管业务,应当依据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及本指引,。其他机构违法违规从事网络借贷资金存管业务的,,对其进行业务定性,,;涉嫌犯罪的,依法移交公安机关处理。
  
解释:本提醒即将做的在线贷款平台资金托管支付机构。现在政策规定,银行只能做存款和管理业务,原有的网上贷款平台资金得以完成。
  
第二十五条中国银行业协会根据本指南和其他有关法律、法规、规章,对商业银行网上贷款资金的存贮和管理业务实行自律管理。
  
第二十六条中国互联网金融协会根据本指南和其他有关法律、法规、规章,对网上贷款信息中介机构网上贷款资金的储存和管理实行自律管理。
  
  第二十七条 对于已经开展了网络借贷资金存管业务的委托人和存管人,在业务过程中存在不符合本指引要求情形的,应在本指引公布后进行整改,整改期自本指引公布之日起不超过6个月。逾期未整改的,按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定执行。
  
解读:“整改期自指南发布之日起不超过6个月”,今日为2月23日,6个月为8月23日,与去年网上贷款管理调整期相同。
  
  第二十八条 。
  
  第二十九条 本指引自公布之日起施行。

友情链接