证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2017-001
中铁二局股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁二局”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124号）核准，具体情况详见公司于2016年9月21日披露的《中铁二局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会批复的公告》（编号：临2016-040）。
公司收到中国证监会的核准文件后，积极推进本次重大资产重组实施的相关事宜。截至本公告日，本次交易的置入资产和置出资产均已完成股权过户及相关工商变更登记手续，具体情况如下：
一、本次交易的资产过户情况
（一）置入资产股权过户情况
本次交易的置入资产为中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）及中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）四家公司100%股权。截至本公告日，上述四家公司均已完成股权过户及相关工商变更登记手续，成为中铁二局的全资子公司，中铁二局合法持有中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%的股权。
（二）置出资产股权过户情况
本次交易置出资产为中铁二局持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。截至本公告日，二局有限已完成股权过户及相关工商变更登记手续，二局有限成为中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）的全资子公司，中国中铁合法持有二局有限100%的股权。
二、后续事项
截至本公告日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
（一）中铁二局尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份购买资产向中国中铁发行的383,802,693股新增股份的股份登记及上市手续。
（二）中铁二局尚需在工商行政管理机关办理注册资本、经营范围、公司章程等变更登记或备案手续。
（三）中铁二局按照中国证监会的核准向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过60亿元。中铁二局将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易履行信息披露义务。
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司认为：
“1、本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、本次重大资产重组的置入资产已按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定实施交割，置入资产已办理完毕资产过户手续；置出资产已按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定实施交割，二局有限100%股权已办理完毕资产过户手续；
3、本次交易标的资产过户完成后，中铁二局尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份变动登记手续、就新增股份上市向上海证券交易所申请办理上市手续，以及向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；同时，本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、中铁二局将按照中国证监会的核准向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，募集配套资金不超过60亿元，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施；
5、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项不会对中铁二局构成重大法律风险。”
（二）法律顾问核查意见
北京市嘉源律师事务所认为：
“1、本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，交易双方有权依法实施本次交易；
2、本次重大资产重组的置入资产已按照《购买资产协议》及其补充协议的约定实施交割，置入资产已办理完毕资产过户手续；置出资产已按照《购买资产协议》及其补充协议的约定实施交割，二局有限100%股权已办理完毕资产过户手续；
3、交易双方尚需办理本法律意见书第四条所述相关后续事项，在各方切实履行协议约定的基础上，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。”
四、备查文件
（一）资产过户或交付证明
（二）《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于中铁二局股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《北京市嘉源律师事务所关于中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
2017年1月6日