中油资本：全牌照金融资产上市
涉及上市公司：中油资本（000617，原名“*ST济柴”）
独立财务顾问: 中信建投、中金公司
上市日期：2016年12月26日
案例类型：央企金控平台整体上市
*ST济柴为中国石油天然气集团公司下属唯一的动力装备研发制造企业，主营内燃机的制造、研发及销售，应用于石油石化，近海、内河航运及渔业捕捞，煤层气、高炉尾气、沼气等气体发电等领域。2011年至2015年，*ST济柴归属于母公司股东的净利润分别为-9656.49万元、-2834.27万元、984.46万元、-11518.06万元、-7161.1万元，五年时间中仅有一年实现盈利，累计亏损超过3亿元。2016年上半年，*ST济柴继续亏损1.57亿元，若2016年全年*ST济柴依然不能实现盈利，连亏3年后披星戴帽的*ST济柴很有可能在年报披露后被暂停上市。
交易方案
2016年9月6日，*ST济柴发布重组预案，拟以全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100%股权中的等值部分进行资产置换。置入资产的评估值755亿元，置出资产的评估值为4.62亿元。置入置出资产评估价之间的差额由*ST济柴向中石油支付的现金为60亿元，其余由*ST济柴以10.81元/股的价格向中石油集团发行股份购买，拟向中建资本等10名特定对象非公开发行A股股票，募集配套资金190亿元，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。
本次交易完成后，公司将通过中油资本及其下属全资公司持有中油资产100%股权（并间接持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权）、中油财务28%股权、昆仑银行77.1%股份、昆仑金融租赁60%股权、中意人寿50%股权、中意财险51%股权、专属保险40%股份、昆仑保险经纪51%股份、中银国际15.92%股权、中债信增16.50%股份等公司的相关股权。济柴将成为拥有财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融牌照的金控平台。
经过该项资产重组，*ST济柴既实现了保壳目的，又将中石油的金融资产部分整改上市，可谓一石二鸟。市场也对该持乐观态度，9月14日，停牌近5个月的*ST济柴复牌便封涨停，至10月12日最高至19.44元/股，不过由于借壳的盘子太大，老股东的价值被稀释，根据测算，以20倍PE计算，目标价13.45元/股，考虑到全牌照的稀缺性，给予30倍PE的估值，目标价20.18元/股（表7）。
表7：*ST济柴目标价估算
项目亮点
第一，这是A股市场交易规模最大的重组案例。重组完成后，上市公司持有多项金融牌照，是A股市场持有金融牌照数量最多的上市公司之一。
第二，同步完成金融控股平台搭建和上市。在项目启动之初，中油资本并不持有金融企业股权，金融控股平台并未搭建；项目启动后，同步完成将中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、中意人寿、中意财险、专属保险、昆仑保险经纪、中银国际、中债信增股权划转至中油资本，完成金融控股平台搭建，并将完成金融资产置入后的中油资本100%股权置入石油济柴。
第三，快速完成重组、避免上市公司暂停上市。为避免石油济柴暂停上市，该项目在不到9个月的时间内完成了金融控股平台搭建、资产注入、资产置换、配套资金募集、证监会审核等多个项目环节，涉及10余家金融企业股权变动和多项行政审批，并涉及大额配套资金募集和资产置换，项目执行时间非常紧凑，方案中设定了多项模拟前提，设计难度大、执行效率和精密度要求高。石油济柴在2016年年内完成重组，并于2016年12月28日向深交所提出撤销股票退市风险警示申请。
第四，金控平台上市的有益探索。石油济柴重组项目为中航资本通过重组S*ST北亚上市以来，A股市场影响力最大的金融控股公司上市案例，在石油济柴重组项目过会/完成后，先后有*ST金瑞重组、浙江东方重组等金融控股公司上市项目相继过会，并有华菱钢铁重组、重庆钢铁重组等类似项目披露或即将披露相关重组方案，、地方企业表达通过重组上市公司实现金融资产上市的浓厚兴趣，具备较强的市场影响力。
未完待续。。。