自2017年9月4日，央行等七部委发布代币融资风险公告，明确指出ICO模式的法律风险后，一些区块链项目逐步清退或转向海外，对于转向海外的项目来说，“代投模式”逐步成为主要募资形式，代投利用市场资源为项目完成募资，并且部分代投拿到项目方的私募份额以低于发行价向早期投资人及普通投资人募集资金。，代投模式引发的法律风险也不容忽视。
不禁止ICO的国家
在ICO尚未被禁止的国家，代投行为主要存在的法律风险为：
第1， 欺诈风险。一方面，部分代投虚构项目，在募集投资人的资金后直接卷款跑路，在项目方不知情的情况下已经“被ICO”，这对于项目方造成巨大损害;另一方面代投会以项目未来会在数个大型交易所上线、币值涨幅巨大等夸大宣传手段吸引投资者，但是最终如项目并未完成以上承诺情况下，投资人无法从代投一方获取任何补偿，从而转向项目方，给项目方造成损害。
第2， 向不合格投资者募集。实践中代投为了完成项目募资标准，往往打破项目方制定的合格投资人KYC标准，包括向ICO禁止国家公民募集，触犯该国的法律，或对投资人信息未做充分调查等，使得项目方面临巨大的法律风险。
第3， 下级代理风险。由于ICO项目本身的市场接受度、投资人风险意识不足的情况下，一些代投通过发展下级代理，从实际对所投项目本身一无所知的投资人募资，一旦项目破发，或者代投人卷款跑路，项目方将面临承担全部责任的风险。
ICO-被禁国家
对于ICO明确禁止的国家，以我国法律为例，，而代投为其提供融资帮助的，很大程度上被认定为非法集资：在《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》中明确指出：
（一）未经有关部门依法或者借用合法经营活动的形式，吸收资金；
(二)通过媒体、推介会、传单、手机短信等途径向社会公开宣传;
(三)承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报;
(四)向社会公众即社会不特定对象吸收资金。
并且非法集资共同犯罪中部分行为人具有非法占有目的，其他行为人没有非法占有集资款的共同故意和行为的，对具有非法占有目的的行为人以集资诈骗罪定罪处罚，在案发前后能够退还的，可以作为量刑情节酌情考虑。
因此，对项目方和代理投资而言，一方面禁止严格遵守法定界限，不得在被禁国家非法筹集资金；另一方面，即使发行人和代理投资都是合法主体，并在适当的国家发行，也应严格履行发行人与代理投资的约定，严格披露投资者KYC的信息，如实避免夸大宣传，避免社会事件的发生。对于投资者来说，在投资区块连锁项目或数字资产之前，他们应该对投资的项目有深入的了解，预测自己的风险承受能力，不应被巨额回报所诱惑，否则一旦项目爆发或发行人代表投资者逃跑，投资者将遭受痛苦的损失。