本钢板材股份有限公司助力东北特钢集团，共同完成破产重组

积重难返，难以为继

东北特钢集团堪称我国特特殊钢摇篮，本部在大连，系由原大连钢铁集团、抚顺特钢集团、北满特钢集团（位于黑龙江省）于2004年9月重组而成的大型特殊钢生产企业，其中大连特钢始建于1905年，抚顺特钢始建于1937年，北满特钢建成投产于1957年，在建国后国家钢铁史上，东北特钢集团创造了无数个第一：生产出中国第一炉不锈钢、第一炉高速工具钢、第一炉高强钢和超高强钢、第一炉精密合金、第一炉高温合金……为中国第一艘宇宙飞船、第一颗人造卫星、、第一次发射远程运载火箭、第一架新型飞机、第一艘核潜艇、第一辆重型坦克等的研制，提供了重要的原材料。但是，东北特钢集团大连基地自2007年搬迁以来，由于投资规模巨大且多依靠外部融资原因，再加产能发挥不足、生产效率不高、内生性资金来源不足等，导致其背负巨额债务，重整后审核确认有效债权近700亿元，理由暂缓确认及未申报债权近100亿元，经评估后资产为近170亿元，积重难返，难以为继。

2016年10月10日，大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）裁定东北特钢集团及其下属两家子公司入破产重整程序。其后不久，东北特钢集团所属子公司北满特殊钢有限责任公司也进入破产重整程序。东北特钢集团进入破产重整程序后，经多轮次挑选及谈判，于2017年7月确定江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）以宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司作为主要投资人联合本钢板材股份有限公司共同投资重整东北特钢集团。其中，沙钢集团方面出资45亿元，占重整后公司的注册资本43%。大连中院于2017年8月10日，裁定批准了东北特钢集团重整计划。按照重整计划，原有股东（一家除外）权益全部归零，普通债权人每家50万元以下的部分将根据债权人意愿100%清偿，超出50万元的部分，经营类普通债权人和债券类普通债权人可选择现金按比例清偿或债转股，金融类普通债权人将全部进行债转股。由于转股人数超过200人，在搭建持股平台控制股东人数的同时将东北特钢集团由有限公司整体变更为股份有限公司。2018年10月12日，大连市工商行政管理局核发东北特殊钢股份有限公司《营业执照》，标志着历时两年之久，备受瞩目的东北特钢集团破产重整工作基本落幕。

自沙钢集团2017年9月实质性介入生产经营以来，公司的生产经营迅速扭转颓势，内外部环境趋于正常，主要生产指标开始好转，已经实现自搬迁以来的首次盈利。可以确认，东北特钢已经通过实施重整实现了再生，恢复了持续经营和盈利能力，中国首例民营钢铁企业接盘重整地方大型国有钢企的案例获得成功，成为了推进供给侧结构性改革、振兴东北老工业基地和混合所有改革的示范性案例。今年期间，。今年9月份，，也对东北特钢集团的混合所有制改革取得成功进行表扬。

本所律师作为沙钢集团的法律顾问全程参与了东北特钢集团的重整工作，工作团队包括高级合伙人史克通律师及贾军普律师、毛健律师、徐瑞鑫律师、钟婉珩律师等，西安分所主任方燕律师给予了大力支持。东北特钢集团重整过程复杂，工作繁重，本所律师除了进行全方位深度尽职调查、协助谈判、制定重整方案以及履行常规破产重整程序外，还协助完成了军工事项审查、反垄断审查及上市公司要约收购豁免等工作。由于东北特钢控制了在上交所上市的抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“抚顺特钢”）且持股超过30%，因此须申请上市公司要约收购豁免并最终获批，这是国内第二例适用《上市公司收购管理办法》第六十二条中“中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”而由中国证监会予以豁免要约收购的案例。

另外，在东北特钢集团重整进行过程中，发现了抚顺特钢存在连年亏损、信息披露不实等情况。目前，抚顺特钢也已进入破产重整程序，本所作为该公司法律顾问正在积极努力工作中。