国盛金控：借道华声，实现曲线上市
涉及上市公司：国盛金控（原名华声股份，002670）
独立财务顾问：光大证券、恒泰长财
上市日期：2016年5月18日
案例类型：证券公司借道上市
华声股份主业家用电器配线组件，随着市场环境和企业生命周期的变化，主业发展乏力，寻求业务转型。华声股份2015年11月5日发布重组方案，2016年8月17日更名为“国盛金控”。至此，原有上市公司升级为控股平台，国盛证券作为子公司得以实现证券化，抓住券商从通道业务向资本中介业务和投资业务转型的发展机遇，补充证券公司的资金实力。
第一步：变更上市公司的实际控制人
本案的实施时间在2016年新规之前，因此适用2014年版。根据2014年《重组办法》第13条规定，控制权不发生变更+资产总额变动比例100%以内，是判断构成借壳上市与否的要件。本案通过实际控制人不变来规避借壳。
在本次重大资产重组之前，远茂化工和香港华声以协议转让的方式于2015年5月分别将持有上市公司的2200万股和3765.87万股，转让给了凤凰财智。协议转让完成后，实际控制人发生变化。原上市公司的实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妻，不再通过香港华声持有上市公司18.83%的股份，仅通过瑞达投资持有上市公司的19.57%股份。而凤凰财智持有上市公司5965.87万股，占公司总股本的29.83%，成为华声股份新的实际控制人。
进一步分析凤凰财智的股权结构。2012年7月设立的凤凰财智，最终实际控制人是杜力和张巍，二者已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。故杜力、张巍实为上市公司的实际控制人。
第二步：专门设立合伙企业，参与配套融资，保证实际控制人的控股比例
本次实施的交易结构通过两个环节实现：第一，发行股份及支付现金购买资产。华声股份以13.42元/股向国盛证券全体股东（中江信托、赣粤高速、江西财投、江西能源、江西地矿、江西地勘、锦峰投资、江西医药）发行2.58亿股及支付现金，购买国盛证券100%股权。交易价格69.3亿元，发行股份及现金支付各占50%；第二，发行股份募集配套资金。华声股份以14.90元/股向前海发展、前海远大、凤凰财鑫、北京迅杰、北京岫晞等机构投资者发行股份募集配套资金69.3亿元。募集配套资金用于支付交易现金对价、支付交易相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。二者互为前提。
本次配套融资的5个购买方中，其中3个投资者的实际控制人均为杜力和张巍，分别是前海发展、前海远大和凤凰财鑫。其中，前海发展是杜力和张巍直接或间接持股的全资子公司，二人100%控股的凤凰产业投资下属凤凰资产管理公司是唯一普通合伙人；前海远大则是杜力和张巍二人间接持有55.56%股权的子公司；而凤凰财鑫则是杜力和张巍二人以唯一普通合伙人的方式进行控制。前海远大成立于2015年10月20日，目前尚未开展具体业务。凤凰财鑫于2015年5月19日设立，除协议收购广州达意隆包装机械股份有限公司1880万股外，未开展其他业务。
进一步看配套融资的具体安排。华声股份分别向前海发展、前海远大、凤凰财鑫发行1.59亿股、1.24亿股和0.69亿股，募集23亿、18亿和10亿元。加上协议受让的上市公司股份，杜力、张巍作为一致行动人总共持有4.11亿股，占华声股份总股本的43.37%，保住了杜力、张巍作为华声股份的实际控制人的身份（表8）。
表8：交易前后上市公司的股权结构
未完待续。。。