信泽金-金融实务培训
家族信托和家族办公室的业务运作模式、产品设计及资产配置前沿实践专题培训（6月02-03日，上海，【G637】）（详细内容链接）
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来源：梁秀秀 ，新财道财富管理
4月27日央行等四部门联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“资管新规”），扰乱了诸多金融同行计划已久的五一小长假，令诸多业者心不能静、夜不能寐、日不能食。此后，关于资管新规的各路解读也是铺天该地，令人眼花缭乱。
，部分金融机构暂停了通道业务，部分商业银行暂停了理财产品销售，甚至有个别金融机构暂停全部资管业务，可谓是一石激起千层浪。但是，却鲜有人讨论家族信托是否需要适用资管新规以及如何适用资管新规的问题。
当然，传统的投融资信托业务是信托公司的主业，是信托公司实现经营收入的主要驱动力。而家族信托作为新生事物，其在信托公司经营收入构成中占比较小，即便本次资管新规适用于家族信托，实际上的影响也微乎其微。因此，信托公司没有注意到家族信托在资管新规下的适用问题也是情有可原。
但是，笔者认为，，鼓励开展家族信托的前提下，我们有必要澄清家族信托是否要适用资管新规，以正视听。
一、资管新规的适用范围
根据资管新规规定，其规范的是金融机构的资产管理业务。所谓资产管理业务，就是指金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务，包括银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。当然，本次资管新规也明确了适用的例外，即资产证券化业务、养老金产品、创业投资基金和政府出资产业投资基金。
有人认为，，那么，除资金以外的其他类型的财产或财产权设立的信托，则不需要适用资管新规。据此，可以推导出：以货币资金设立的家族信托应当适用资管新规，以其他非货币形式的财产或财产权设立的家族信托无需使用资管新规。但该等推断结果是否正确呢？笔者持保留意见。
就国内诸多高净值客户而言，其拥有的资产类型不仅仅包括货币资金，还包括诸多非货币形式的财产或者财产权，如非上市公司股权、股票、债券、公募基金、私募基金、银行理财产品、信托产品等各类资管产品份额，以及保险、房产、车辆及各类动产（古玩、字画、黄金、珠宝等）。在实践中，国内家族信托多数是以货币资金形式设立；同时，由于信托登记制度缺失等原因，为了确保家族信托设立的有效性，不动产家族信托、股权家族信托等亦经常采用先设立资金信托的形式进行绕道设立。
如果按照上述推断结果，势必会变相引导诸多不动产家族信托、股权家族信托为了规避资管新规的适用，进而铤而走险直接以相应的不动产、股权等非资金形式设立信托。但笔者认为，这种操作舍本逐末，不值得提倡。我们不能仅仅从文件的字面意思去简单理解资管新规，而应该从资管新规的立法目标去深层次分析家族信托是否需要适用资管新规。
二、资管新规发布的两大根本目标
第一大根本目标：服务实体经济、禁止“脱实向虚”。
以2012年为契机，、放松限制”。并先后颁布了《基金管理公司特定客户资产管理业务办法》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《关于保险资产管理公司有关事项的通知》、《关于保险资金投资有关金融产品的通知》、《基础设施债权投资计划管理暂行规定》和《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》等，以此进一步放开或者引导基金公司及其子公司、证券公司、期货公司及保险资产管理公司开展资产管理业务。据此，各路群雄崛起，国内的资产管理业务进入“大资管”时代。
第二大根本目标：规范不当操作、防范金融风险。
实践中，资产管理产品发行和运作下诸多不规范的操作，隐含着极大的风险隐患。
除上述之外，不规范的期限错配、开放式运作、信息披露、关联交易等等，均可能会诱发较大的金融风险。因此，人行、、，希望通过资产管理产品的规范化运作，最终顺利实现以上两大目标。
三、家族信托是否需要遵守资管新规？
资管新规第二条关于资产管理业务的描述中，强调“对受托的投资者财产进行投资和管理”、“投资者自担投资风险并获得收益”、“金融机构开展资产管理业务不得承诺保本保收益”，由此可见，资管新规所规范的资产管理产品特指单纯理财型的产品，该类产品的唯一目的就是受托资产的保值增值。正是这类资产管理产品在其发行和运作过程中的各种不规范操作，导致了上述所提的“脱实向虚”和金融风险。
而家族信托不同于资管新规中的资产管理产品，其特殊性主要在于：
1
信托财产来源的私属性。
家族信托的信托财产全部来源于客户的个人财富或者家庭财富，不存在由委托人或受托人向其他第三方募集进行集合运作的情况。
2
信托目的设置的多样性。
虽然家族信托的受托人会本着家族财富保值增值的原则去管理家族财富，但家族信托更多的目的在于家族成员的保障（保障需求具体可细化为基本生活的保障、教育的保障、医疗保障等）、家族财富的有效管理（管理对象具体可包括不动产的管理、古董珠宝及古玩字画的管理、家族企业的管理等）及家族财富的和谐分配和永续传承。因此，很多家族信托中不会设置预期收益率，因此不会存在刚性兑付的问题。
3
信托利益分配的灵活性。
除家族理财信托外，其他家族信托（包括家族保障信托、家族传承信托等）不会设置预期收益率。受托人往往是依据委托人的意愿及信托财产运用的现金流测算，设定受益人的类型、人数及信托利益的分配模式、分配时间和分配金额。家族信托中的信托利益分配模式极为灵活，具体包括定期定额分配、定期不定额分配、不定期不定额分配、按申请分配、按指令分配、条件成就后分配等等，信托利益的分配往往不会与信托财产运作的预期收益率挂钩。
因此，在家族信托结构设计阶段，，家族信托不需要遵守资管新规关于资产管理产品端的相关规定，如资产管理产品的分类、合格投资者的要求、期限错配、净值化管理、估值方法、杠杆比例等。
综上，信托最初诞生的业务形式实质上就是家族信托，，鼓励信托公司开展家族信托业务。可以说，家族信托是所有资产管理业务中的一股清流，其在本质上不同于资产管理产品。家族信托在本次资管新规下不会无辜躺枪，更不会因此而受阻。
当然，在业务实践中，出于构建公司内部直销资金池的目的或者出于营销公司品牌的目的，信托公司也往往会发行一些家族信托产品，但仔细研究不难发现，这些产品只是冠以家族信托的头衔，但其本质上仍属于资产管理产品。在未来业务发展中，难免会出现资产管理产品为了规避资管新规，假借家族信托之名的现象。因此，对于这类“假家族信托”，，并与真正的家族信托业务区别对待。
【信泽金 近期 培训计划】
【信泽金-G637】6月02-03日上海：家族信托和家族办公室的业务运作模式、产品设计及资产配置前沿实践专题培训 ——欢迎报名！
大纲详情（详细内容链接）：
◆ 第一讲：金融机构组建家族信托业务产品体系、团队体系的设计要点与风险控制实务解读
主讲嘉宾：知名信托公司家族办公室负责人，家族信托业务团队负责人（3小时）
◆ 第二讲：境内家族财富管理服务模式、产品创新及家族信托实务及案例解析
主讲嘉宾：信泽金商学院特聘私人财富管理资深人士，曾任职知名股份制银行、知名大型财富管理机构、知名信托公司，主导设计了各类复杂家族信托结构，服务过境内近千个顶级富豪家族，实战经验丰富。（3小时）
◆ 第三讲：法律视角的家族信托产品结构设计要点与经典案例解析
主讲嘉宾：知名律所的家族财富办公室团队负责人，家族信托资深实战人士（3小时）
◆ 第四讲：中国家族办公室的运作模式和资产配置策略实务及案例解析
主讲嘉宾：国内知名家族办公室的创始人，18年以上资产管理和财富管理经验，曾任荷兰银行香港私人银行董事，恒生银行中国财富管理区域总监，在高净值客户资产管理和财富管理方面有非常丰富的实战经验和独到见解。（3小时）
【信泽金-G638】6月09-10日——北京：供应链金融的业务模式、产品设计及供应链金融资产证券化实务专题培训 ——欢迎预约报名！
【信泽金-G639】6月23-24日——北京：资管新规后私募基金的产品设计、发行与投资管理的规范调整实务专题培训 ——欢迎预约报名！
【信泽金-G640】6月30-7月1日——深圳：房地产并购、房地产证券化与基金化（REITs、CMBS）及租赁地产投融资实战前沿培训 ——欢迎预约报名！
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