研读信托公司涉及的“债转股”业务

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一、债转股定义和政策法规

债转股是指债权人通过以其债权出资与债务人新设公司或增加债务人注册资本，将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，并且取得股权的投资行为。

我国《公司法》中有对非货币财产的概括式表述,《公司登记管理条例》有国家工商总局会同有关部门制定非货币财产出资的登记办法等条款，2012年颁布的《公司债权转股权登记管理办法》规定了合同之债、判决确认之债、破产重整计划或和解协议之债能够进行债权转股权。

政策演化路径：

《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号，以下简称《意见》）及其配套的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，意味着继1999 年之后17年，新一轮“债转股”大幕又将正式拉开。此次“债转股”鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化操作，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间展开合作。可以说，新一轮“债转股”给各类实施机构带来了展业空间，其中也包括始终以股权投资业务为核心能力、以市场化经营为发展导向的信托公司。

2016年12月19日国家发展改革委印发的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》对市场化银行债权转股权专项债券的发行条件的规定中，要求市场化债转股实施机构包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等，转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。

2017年8月银监会颁布《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），规定进一步完善法律法规和配套机制，严控道德风险，建立起风险隔离机制，并要求适时开展评估。

二、信托参与债转股的模式及优势

（一）信托参与的优势

，金融机构和企业积极参与债转股试点，债转股将为信托公司开启万亿市场的同业合作新热点。短期内，债转股以个案和试点为主，中长期有望逐步成为常态化的资产处置方式之一。此前，建行信托介入武钢集团、云南锡业债转股业务，开创了由信托公司主导的债转股项目的先河。具体来说，信托公司参与债转股具有三个优势：

一是信托公司拥有实施债转股的主体资格。，信托资金可以直接开展股权投资，信托公司参与债转股拥有天然制度优势。信托公司通过固有资产投资和信托资产投资积累了丰富的股权投资经验。

二是信托公司可通过债转股参与国企改革。，鼓励向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业债转股。

以此来看，此轮债转股中国企将成为重要标的，信托公司可以选择参与优质国企的债转股，并藉此参与国企改革。

三是通过债转股直接推动投贷联动业务开展。债转股为信托公司开展投贷联动业务提供了契机，也顺应当前银监会鼓励支持信托公司开展投贷联动业务的政策导向。

，银行无论是在投贷联动还是债转股开展上，都不符合现有《商业银行法》规定的银行不允许持有非银类企业股权的规定，而信托公司可凭借合法持有企业股权的牌照优势为银行展业提供通道或与银行下设的实施机构共持股权，也可同时承接优质企业的股权和债权。

（二）参与债转股的模式

常见情况，信托公司参与债转股的模式分为两种：直接参与和间接参与。

直接参与债转股方面，一是信托公司作为社会资本通过认购债转股股权承接基金的LP份额参与其中。银行利益关联体担任实施主体，基金作为GP（普通合伙人），信托资金作为LP或LP之一担任资金募集主体，共同持有债转股来的股权。

资产荒背景下，信托公司可选择强周期效应、盈利改善能力佳、发展前景好的企业，发行债转股信托产品募集资金参与认购债转股股权承接基金的LP份额，从债转股股权长期盈利中攫取价值。

二是信托公司担任债转股股权承接基金的管理者，凭借经验优势担任基金管理者，赚取管理费用。在云南锡业债转股实施中建信信托作为基金的管理者，其基金管理经验得到极佳的发挥。

三是信托公司作为债转股实施机构扮演资产管理公司的角色，单独或与其他资产管理公司联合直接管理债转股的股权。这样一方面能丰富债转股实施机构的类型，另一方面也有助于提升信托公司股权投资、不良资产处置管理的能力，丰富信托公司的业务类别与产品线。

与此同时，信托公司可以通过参股控股资产管理公司间接参与债转股。在增速的新常态下，地方资产管理公司将成为应对银行不良资产增长的主力军。

信托公司可以通过参股控股地方资产管理公司直接实施债转股，间接从债转股业务实施中谋利，或者与参股的资产管理公司合作开展债转股业务，共享债转股业务盛宴。

纵观目前的债转股市场，信托行业内对债转股业务观望情绪浓烈，参与意愿强烈的大都是银行系信托公司。

三、信托参与债转股的业务风险

（一）业务风险成因

一是风控能力不足。“债转股”主要针对企业的边缘不良资产，这部分资产在转股后，由于股票获取收益以及分配股息的时间点具有很大的不确定性，意味着信托公司获取收益的不确定性，进而这些边缘不良股权资产有可能变成不能分红和继续亏损的不良股权资产。在当前下行的背景下，对于一家因无力偿还到期债务而导致债转股的企业而言，很大程度上存在着经营管理上的问题，与正常企业相比，该企业破产可能性会增加，而企业一旦进入破产清算程序，在破产企业的剩余财产清偿中，尽管债权是优于股权的，但往往企业破产时是资不抵债的，这意味着信托公司收回资金具有很大的不确定性。很多企业也看到了这一方面，所以会千方百计地利用此次“债转股”的机会减少自身风险，增加信托公司以及其他金融资产管理公司的风险。

2016 年银监会发布《银行业金融机构全面风险管理指引（征求意见稿）》，显示在当前复杂而风险管控压力增大的阶段，金融机构加强全面风险管理成为必然的趋势。此次“债转股”更是在提醒风险管理体系不健全、全面风险管理理念淡薄、风控流程不完整、风险管理技术较为传统、信用风险管理处在初级专家评审阶段的信托公司，逐步完善风险防控手段，增强全面风险意识。

二是“僵尸”企业界定标准难以量化。“去三高”供给侧改革意味着部分企业将在这波“去三高”的大浪中淘汰出局，但本来应该退市的企业却可能因银行“债转股”得以喘息，政府对于产能过剩行业里面的“僵尸企业”并没有详细的解释，因此尽管《意见》规定禁止将“僵尸企业”列为债转股对象，但实际中“去三高”和“留僵尸”界定标准难以量化。因为对于可以实行债转股的企业并没有明确的规定，如何筛选出符合条件的债转股企业也存在一定难度，一些企业也会为了抓住此次债转股的机会，将公司的账务进行包装处理，调高其经济指标，以达到债转股企业的条件。因此，信托公司在评定企业时，如何计算公允价值，如何保证

投资收益？都是在实际操作中的或有风险，一旦判断失误，将会给信托公司带来极大的损失。

三是企业道德风险须规避。“债转股”使得一些本来濒临破产的企业获得了喘息的机会，在上一轮“债转股”实施过程中，不少企业出现了借机“逃债”的问题，本来有能力偿还的负债也一并列入不良资产中进行转股。此外，还存在一些转股企业在转股后错误地认为转股后可以不用还钱，从而不思进取，管理松懈，改善经营动力不足，造成时间与资金成本的进一步损失，甚至买通相关人员非法违规进行“债转股”，刻意逃避债务。这些都需信托公司严密防范，避免落入道德风险陷阱。

（二）风险防范对策

提高风控部门业务能力

加强信托公司全面风险防范意识，完善风险防控手段。“债转股”主要针对企业的边缘不良资产，因为存在股票获取收益以及分配股息的时间点不确定性，针对此种情况，信托公司应该加强风险防范意识，通过对债转股企业的海量数据进行分析和动态追踪，对其资产、信用状况进行整体把控以及评估，降低风险。此外，信托公司还应该做到全面防范风险，建立全面风险体系框架，优化风险治理组织结构，完善风险管理流程，加强风险计量，提升风险管理精确度，构建良好的风险管理信息系统，建立完善风险数据库，增加各类风险的关联性研究，逐步实现风险识别、评估、控制以及报告的有机结合。对于内部管理，信托公司应该逐步建立与完善风险考核体系和评价体系，建立奖惩机制，奖励发现风险的行为，惩罚失责以及违规行为。

逐步明确“债转股”企业的条件和标准

尽管在《意见》中规定了本轮“债转股”适用的企业，但是实际操作中很难界定哪些企业符合标准，尤其是在“去三高”浪潮中本可以淘汰的企业，会因为界定标准的量化问题，挤进“债转股”的浪潮中。针对这部分企业，应该尽快制定明确的界定标准，对于不符合的企业一律不允许进行债转股操作，国家有关部门要对债转股的各个方面进行监督。

加强社会信用体系建设，防范道德风险

针对“债转股”在实施过程中出现的道德风险，应构建激励和惩戒机制，当债转股企业出现管理松懈，改善经营动力不足，造成时间与资金成本的进一步损失时，信托公司可以采取惩罚的手段对其进行处理。加大金融信用信息基础设施建设，扩大信用记录的覆盖面，建立健全信用法律法规和标准体系，对于非法违规进行债转股的企业，严令打击逃废债行为，规范信托业务市场的有序进行。

四、债转股业务发展的问题

（一）“明股实债”问题比较突出

当前市场化“债转股”业务中大都带有集团回购条款、预期收益率和明确期限，只是形式上做成了股权。

甚至在有些交易结构中，只是通过条款的设计使有限合伙基金纳入企业的合并报表范围，而基金与底层资产的交易结构仍是债权性质，这样做的好处在于使得集团合并报表的少数股东权益增加，从而降低集团资产负债率。

（二）真正能实施市场化“债转股”的企业并不多

从目前操作的案例来看，都是大型央企和国企，而且旗下均有上市公司，选择此类企业的好处在于兜底能力较强，退出渠道便利。

银行与企业之间存在信息不对称，会产生逆向选择和道德风险问题，进而使得好企业不愿意“债转股”，差企业“债转股”意愿很强，部分企业乘机逃废债务。

而在我国分业经营体制下，银行缺乏股权投资能力，难以甄别具备成长前景的企业，因此，在长期的银行风险文化影响下，银行依然会选择规模实力较强的央企和国企。

（三）相关操作细节仍有待进一步明确

尽管《通知》允许通过私募股权基金开展债转股，而且银行理财产品可向该私募股权投资基金出资。在以往银行理财投资私募股权基金时，都是通过信托或资管计划的形式向私募股权基金出资；

但根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》，银行理财投资的通道最多不超过两层，而且银行理财本身算一层通道，而按目前银行理财投资私募基金的情况，实际通道有三层，因此，在实际操作中还需要对部分细节问题进行统一明确。

来源：当代金融家，大观基金，小兵研究

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