我们是专注于定向增发、并购重组和借壳上市等一级、一级半市场的金融从业社群和项目对接平台。扫描最下二维码参与【定增并购圈】微信社群在线实时互动，并请及时向管理员（微信号ID：WeIBD18）提交所属任职机构名片，以便备注及后续业务合作，已加入的小伙伴请勿重复加入，谢谢理解和支持！！
导读 证监会最新发布，并购重组委今天上下午分别召开了2016年第51次工作会议和2016年第52次工作会议，分别审核6家上市公司发行股份购买资产等重大资产重组事项，其中，三家获得无条件通过，一家获得有条件通过，两家被否决。
京蓝科技、尤洛卡、金卡股份发行股份购买资产获无条件通过；航天科技发行股份购买资产获有条件通过；电光科技、宁波华翔发行股份购买资产未获通过。
其中，航天科技的审核意见为：请申请人补充披露本次交易方案是否符合国家关于外国投资者战略投资及跨境换股的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
宁波华翔的审核意见为：申请材料未充分披露本次交易标的公司两次作价差异的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
电光科技的审核意见为：申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。
否决审核意见中均涉及到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条。
第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
从今年并购重组委审核结果来看，第四十三条是最为常见的否决意见之一，我们在《“第四十三条规定”是个神马鬼？上市公司并购过会听到就哭鸟 | 定增并购圈》 ，也都有专门的分享。与此同时，第十一条作为富春通信并购重组项目上会时被作为否决意见过，即标的公司核心知识产权涉诉，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
从审查反馈意见，看宁波华翔被否的原因
就宁波华翔并购重组项目而言，在中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书里面就提到，“12、申请材料显示，本次交易中，戈冉泊100%股权交易价格较2015年宁波峰梅取得戈冉泊股权时的价格有较大幅度增加。请你公司：1）补充披露宁波峰梅2015年收购戈冉泊的原因及履行的内部决策程序，收购后立即转让的原因。2）结合宁波峰梅与上市公司的同一控制关系，补充披露2015年未由上市公司直接以现金收购戈冉泊股权的原因。3）结合上市公司与戈冉泊的协同效应，补充披露本次交易的必要性及交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
公司在回复中提到，“（五）本次交易定价具有合理性，根据以上分析，由于戈冉泊具有良好的市场前景，宁波华翔与戈冉泊具有较好的协同效应，本次交易一方面能促进宁波华翔技术进步，提升市场竞争力，另一方面有助于戈冉泊扩大市场范围。对宁波华翔与戈冉泊的未来发展均有积极而且深远的影响。
本次交易主要是基于戈冉泊良好的发展前景以及与宁波华翔的协同效应考虑，着眼于宁波华翔与戈冉泊的未来发展。本次交易参考中企华评估出具的评估报告估值结果确定交易价格；考虑戈冉泊良好的业务发展前景、与上市公司协同效应，以及交易对方的利润承诺和股份锁定安排等，本次交易价格具有合理性。”
目测，重组委委员们对于上述回复还是不够满意。呵呵！
电光科技被否，教育资产证券化亟待破冰
就电光科技并购重组项目而言，反馈意见通知书里面就提到，“问题5、申请材料显示，雅力科技主营业务为国际化教育培训等，乐迪网络从事在线教育业务。请你公司补充披露标的资产：1）是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。2）开展教育培训业务是否需向相关主管部门或行业组织履行审批或备案手续；如需，补充披露相关手续的办理情况，是否存在法律障碍，是否为前置程序。3）是否已取得正常运营所必要的全部业务资质，如是，补充披露已取得业务资质的地域适用范围及时效。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
公司在回复中提到，“（一）标的资产的经营主体为公司法人，本次交易标的资产的经营主体雅力科技及其前业务主体，以及乐迪网络均为按照《公司法》、/香港公司注册处进行注册登记的具有法人地位的公司，属于经营性资产”，且“本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定”等。
实际上，教育培训机构的“公益属性”和“不以盈利为目的”一直是其登陆A股市场的阻碍。在《民办教育促进法》中关于教育类资产限制政策的修订最终落地前，教育类资产（尤其是民办教育中的学校或教育集团下属培训机构）的证券化或难有大的突破。
由于被定义为“非营利性”事业，阻断了许多民办培训机构通向本土资本市场的道路，以致新东方、好未来等多家国内教育机构选择赴美上市。
或许我们只能期待，在近期全国人大常委会再度对《民办教育促进法（修改）》进行审议时，相关修订案可以获得通过，国内教育培训行业大规模资产证券化破冰。
附2016年未过会项目否定意见汇编
常州天晟新材料股份有限公司
关于收到中国证监会《关于不予核准常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》的公告
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]1546号）。该决定主要内容为：
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年6月20日举行2016年第44次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，公司申请材料显示：2015年12月，公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
按照中国证监会《关于不予常州天晟新材料有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》规定，公司董事会将于收到此决定之日起10日内对
是否修改或终止本次方案作出决议，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年七月二十日
暴风集团股份有限公司
收到证监会关于不予核准暴风集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告
暴风集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2016年7月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于不予核准暴风集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》。
决定主要内容如下：中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年6月7日举行的2016年第41次并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产并配套募集资金方案（以下简称“方案”）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，公司申请材料显示，本次交易标的公司盈利能力具有较大不确定性。
并购重组委认为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
公司董事会收到中国证监会不予核准的决定后，将继续严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，，并积极维护投资者特别是中小投资者的合法权益；同时结合公司的“DT大娱乐”战略布局及相关业务的实际情况，继续认真审慎研究本次重组方案；并将在10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
暴风集团股份有限公司
董事会
2016年7月7日
深圳九有股份有限公司
关于收到中国证监会《关于不予核准深圳九有股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的公告
深圳九有股份有限公司（以下简称“公司”）2016年7月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准深圳九有股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016] 1545号）,文件主要内容如下：
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年6月2日举行2016年第39次并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产方案（以下简称“方案”）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，公司申请材料显示，本次交易中公司控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司违反公开承诺。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
依据中国证监会《关于不予核准深圳九有股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》及相关法律法规的规定，公司董事会将于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳九有股份有限公司
董事会
2016年7月13日
三联商社股份有限公司
关于收到中国证监会不予核准公司重大资产重组相关事项决定的公告
三联商社股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准三联商社股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【2016】1420号）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年5月18日举行2016年第35次并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称方案）进行了审核。并购重组委在审核中关注到，本次交易的标的公司盈利能力具有较大不确定性，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定不符。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达3票，方案未获得通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司发行股份购买资产申请作出不予核准的规定。
公司已于2016年6月2日召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组事项。公司将根据并购重组委的审核意见，结合相关规定，进一步补充、修改、完善本次重大资产重组的方案及相关申请材料，并尽快重新提交中国证监会审核。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三联商社股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十九日
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于收到中国证监会不予核准
公司发行股份及支付现金购买资产决定的公告
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日下午收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1097号）。该决定主要内容为：
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委）于2016年5月5日举行2016年第32次并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产方案（以下简称方案）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，公司本次交易的标的公司的独立性问题未作充分披露。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条第（一）款规定。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获得通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，同时应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十三日
唐人神集团股份有限公司
关于收到中国证监会《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》暨股票临时停牌的公告
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准唐人神集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可【2016】1023号）。公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案经2016年4月27日中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2016年第29次工作会议审核未获通过。并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：根据公司申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一深圳比利美英伟生物技术股份有限公司业绩的真实性。并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定不符。
按照中国证监会的上述决定，公司董事会应当自收到本决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议并予以公告。
公司董事会拟于近日研究论证是否修改或终止本次方案。因该事项存在重大不确定性，为保证信息披露的公平性，经公司申请，公司股票自2016年5月16日开市起停牌，公司将及时披露该事项的进展情况并尽快复牌。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月十六日
富春通信股份有限公司
关于收到中国证监会《关于不予核准富春通信股份有限公司发行股份购买资产的决定》的公告
富春通信股份有限公司(以下简称“公司”）于2016年05月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准富春通信股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]1099号）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年4月27日举行2016年第29次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产方案（以下简称“方案”）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，公司本次交易的标的公司核心知识产权涉诉。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第十一条第四款的相关规定。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司本次发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
按照中国证监会《关于不予核准富春通信股份有限公司发行股份购买资的决定》规定，公司董事会将于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
富春通信股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
海南神农基因科技股份有限公司
关于收到中国证监会不予核准公司发行股份
购买资产决定的公告
海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可[2016]675号）。主要内容如下：
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年3月17日举行2016年第19次并购重组委会议，依法对公司发行股份购买资产方案（以下简称“方案”）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：
公司本次交易的标的公司预测2015至2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
并购重组委认为，上述情形与《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十三条的规定不符。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，现依法对公司发行股份购买资产申请作出不予核准的决定。
公司在2016年3月17日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》（详见公司于2016年3月18日公告的《第5届董事会第21次会议决议公告》，公告编号：2016-015），公司将根据并购重组委的审核意见补充和完善申报材料，再次提交并购重组委审核。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
截至目前，本次重大资产重组二次材料申报涉及的各方面工作正在进行中。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露后续事项的进展公告，敬请广大投资者留意。
特此公告。
海南神农基因科技股份有限公司
董事会
2016年4月11日
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于收到中国证监会《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的公告
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]276号）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2016年1月27日举行2016年第9次并购重组委会议，依法对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案（以下简称“方案”）进行了审核。
并购重组委在审核中关注到，公司存在以下情形：
本次重组导致上市公司实际控制人违反2015年6月取得上市公司实际控制权时信息披露的内容。
并购重组委认为，上述情形不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四条的规定。
并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。
按照中国证监会《关于不予核准浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》规定，公司董事会将于收到此决定之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议，并按照有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司
董事会
2016年2月19日
【免责声明】来源于证监会官网、上市公司公告，经本号整理编辑而成。若涉及版权问题，敬请原作者与我们联系。本文仅代表作者本人观点，与本号无关。本号对文中陈述、观点判断保持中立，不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考，并请自行承担全部责任。
扫码加入定增并购圈，属于我们自己的圈子！！
点击图文位置置顶(⊙o⊙)哦