天天刷微信,我们究竟在刷什么?
微信已经成为我们日常生活的一部分，几乎每个人都离不开他。
有些人天天刷微信在荒废生命，而有些人却在用微信赚大钱，38亿元！
故事开始于2018年4月27日一家上市公司的公告：瀚叶股份（600226）拟向浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超发行股份及支付现金购买其合计持有的量子云100%股权。同时，拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过100,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前瀚叶股份总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关费用。
本次交易完成后，瀚叶股份将持有量子云100%股权，量子云将成为瀚叶股
份的全资子公司。本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，沈培今仍为瀚叶股份控股股东及实际控制人，本次交易不构成重组上市。
本次故事的主角“量子云”的全称深圳量子云科技有限公司，成立于2014年2月11日。公司主营业务为运营981个微信公众号，通过互联网广告和商城电商销售盈利。
量子云2016年、2017年营业收入分别为1.32亿元、2.35亿元，同期净利润分别为8713.21万元、1.53亿元。而在此次重组中，其2018-2022年预计净利润分别为2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6.01亿元和6.59亿元。
重组预案披露，量子云是一家依托“微信生态圈”，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现的新媒体公司。主营业务包括：移动互联网推广、腾讯社交广告等。此外，其旗下公众号中还有开设商城，出售消费品。
最初，量子云靠“卡娃微卡”的微信电子贺卡功能起家， “卡娃微卡”粉丝数近1600万，此外量子云还有粉丝数超过一百万人的公众号86个。值得注意的是，尽管量子云运营接近千个微信公众号，但是编辑部门的人数在2016年只有16人，在2017年只有50人左右，平均1个人的负责将近20个公众号。厉害了我的编辑！
粤港澳大湾区法律智库小编粗略的测算一下：量子云旗下运营的981个公众号已积累了2.4亿粉丝（不考虑去重），平均每个公众号387万元，每个粉丝的价值16元左右。
面对疯狂的价格，，交易所发来重磅问询函，提出了十大问题，十大问题直指合规风险、政策风险、经营风险、交易合理性、盈利模式等诸多方面。以下是问询函全文：
上证公函【2018】0500号
关于对浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函
浙江瀚叶股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司及财务顾问作出说明并补充披露。
一、关于标的资产的合规运营风险及政策风险
1.预案披露，标的公司量子云为一家依托于“微信生态圈”的移动互联网广告公司，目前运营 981 个微信公众号，旗下主要公众号“卡娃微卡”和“天天炫拍”每日分别平均发布包含原创文章在内的8篇文章。同时，预案显示标的资产2016年及2017年编辑部门人数仅分别为16人与50人。请补充披露：（1）微信公众号文章的内容生成方式、原创文章占比、非原创文章的获取方式；（2）非原创文章的发布是否构成对他人知识产权的侵犯；（3）结合同行业情况，说明标的资产员工人数，尤其是编辑人员人数与公众号数量及每日推送文章数量的匹配性，以及与公司业务规模的匹配性。请财务顾问和律师发表意见。
2. 有媒体质疑，标的公司量子云为目前运营981个微信公众号，
以“卡娃微卡”为例，内容较为低俗，且有“标题党”之嫌。请补充披露量子云旗下公众号历史上是否存在违法违规记录，包括但不限于违反《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》等关于规范互联网内容发布的法律法规，或因内容涉及虚假夸大宣传、色情低俗、诱导分享关注、内容抄袭、冒名侵权、虚假欺诈等被封号的情形，并结合公众号文章内容说明是否存在封号风险及其他违法违规风险，标的公司运营是否可持续，能否持续盈利。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于交易合理性
3.预案披露，2015年6月，上市公司实际控制人由钟管镇资产管理委员会变更为沈培今，至今未满 60 个月。2017 年，上市公司实施重组收购炎龙科技向网络游戏行业进行转型。本次重组，上市公司拟通过收购量子云进入互联网广告领域。请补充披露：（1）公司主营业务情况及未来战略，上市公司是否具备控制、管理、运营标的资产所必要的人员、技术和业务储备；（2）本次交易是否属于证监会新闻发布会所称的“三方交易”类型，是否存在被认定为重组上市而无法实施的可能和风险；（3）结合前述情况，明确公司实际控制人沈培今未来 36 个月是否有减持计划。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的盈利模式及经营风险
4.预案披露，标的资产量子云运行的公众号共 981 个，主要通过旗下“卡娃微卡”、“天天炫拍”等微信公众号为用户提供在线相册制作及各类咨询吸引用户关注，增加公众号粉丝数，目前粉丝数量合计超过2.4亿。请补充披露：（1）前十大公众号的开通时间、成立以来的粉丝增长趋势、活跃用户数、ARPU、ARPPU、GMV 等情况；（2）标的资产运营期间微信公众号的死亡率；（3）随机抽取的热门文章 12 小时点击增长、点赞率、分享率情况；（4）结合上述情况，分析说明标的公司的核心竞争力，在微信公众号由增量竞争转为存量竞争的情况下，是否具有持续盈利能力；（5）社交媒体的更迭迅速且出乎意料，而标的资产以微信公众号为依托，该种模式采用收益法，进行永续收益评估的合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
5.预案披露，量子云的主营业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告，其中，腾讯社交广告分为底部广告和互选广告两种业务模式。请补充披露：（1）结合移动互联网推广和腾讯社交广告两种业务的经营模式、盈利模式、收入确认方式，分别披露两种业务的营业收入、营业成本、毛利率情况，结合同行业情况说明是否合理;（2）报告期内公司移动互联网推广、腾讯社交广告的主要客户情况，分季度披露前五大客户的具体构成，并结合销售模式说明公司获取和维系客户的主要方式，目前公司的主要客户及获取方式是否稳定、可持续。请财务顾问发表意见。
6.请财务顾问和会计师披露对量子云报告期内业绩真实性的核查情况，并对真实性发表明确意见，包括但不限于：（1）主要公众号粉丝数、文章阅读量、点赞量、分享量的真实性；（2）业务真实性、合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性等；（3）核查手段、核查范围的充分性、有效性。
四、关于标的资产估值较高及业绩承诺无法实现的风险
7.预案披露，量子云报告期内进行过多次股权转让，整体估值最高为 20亿元，与本次交易的估值38亿元差异巨大，且该交易发生时间为2018年4月，量子云创始人李炯退出量子云时的交易估值。请补充披露：（1）标的资产短期内估值大幅上涨的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小投资者利益的情形；（2）结合粉丝数量变化及估值变化，说明单位“粉丝”估值短期内大幅上涨的原因及合理性；（3）李炯在上市公司停牌筹划重组期间转让量子云股权的原因，是否与本次估值及未来业绩的不确定性具有关联。请财务顾问和评估师发表意见。
8.预案披露，本次交易采用收益法对量子云进行评估，预估值为38亿元，增值率高达2,818.96%。其中，2018年至2022 年的预测净利润数分别为 26,580 万元、 41,300万元、51,860万元、60,070 万元和 65,940 万元，远高于量子云 2016年 8,713 万元、2017年15,329万元的净利润。请补充披露：（1）预测期营业收入、成本费用等主要财务指标，以及相应预估参数，如增长率、折现率等，并说明参数的选取依据；（2）结合已有合同的签订与执行情况、微信生态圈发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分业务说明净利润预测的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
9.请结合交易对方取得的股份数量、锁定期，业绩承诺期内是否质押，说明交易对方的业绩补偿能力。请财务顾问发表意见。
五、其他
10.预案披露，上市公司2017年末的商誉金额为11.87 亿，其中收购炎龙科技产生商誉11.85亿。请补充披露：（1）本次交易产生的商誉金额；（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断量子云拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）若量子云未来业绩不及预期，是否会因商誉减值对上市公司业绩构成重大不利影响。请财务顾问发表意见。
鉴于市场对你公司本次重组预案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
请你公司在2018年5月21日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。
二〇一八年五月十一日
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