互联网信托之制度增益与挑战

中国信托业协会2020-09-26 07:48:34



古老而灵活的信托制度如何面对“互联网+”时代显然是一个开放的新命题,信托制度的发展历史证明,作为“一项优秀的财产转移与财产管理制度”, 信托制度具有充分的制度弹性与能力应对创新和变革。当互联网携新思维、新技术、新业态席卷而至,会为信托制度带来增益空间,对信托制度的核心要素即委托人、受托人及信托文化提供制度改善及结构优化机遇,但也会对既有规则造成冲击挑战。对于前者信托执业者需要立足制度本质,主动发挥信托制度优势;对于后者则要防范金融底线,审慎捕获创新机遇。


一、互联网思维植入信托制度:委托人需求增益与投资者范围挑战


按照信托制度原理,信托目的以满足委托人需求为宗旨,委托人的意愿贯穿信托制度运行的始终,具有导向性和持续性,是衡量信托制度价值实现的核心标准。虽然业界对互联网思维尚未形成通识定义,互联网思维中“用户至上”的理念以及对用户体验的极致追求,与信托制度对委托人意愿的尊重与维护具有内在契合性。无论是谷歌将“以用户为中心”作为十大信条之首、还是阿里巴巴将“客户第一”置于核心价值观首位,抑或是奇虎360将“体验为王” 作为实践互联网方法论的重中之重,在互联网行业翘楚的视野中,需求端得到最大程度的渲染,产品及服务从供给端向需求端近乎垂直地倾斜是互联网思维中用户思维的最佳诠释。


(一)互联网思维有益于强化委托人需求导向


互联网思维对深度发掘并满足信托客户需求具有强劲驱动力。追溯历史发展脉络,我国信托业发展起始于商事信托,从“类银行”补充业务逐步形成独立金融业态。产品端的资金投向需求通常先于客户端的资金来源需求,信托产品供给先于客户需求一定程度上是信托业发展的历史情结,信托资金投向的统计数据指标目前仍然是呈现信托行业发展规模的核心方式。


在此背景下,互联网思维的植入会激发信托公司从创造客户需求、对接客户需求向寻找客户需求、尊重客户需求转化。例如,为了满足信托客户对期限灵活、资金投向标准化的投资需求,近两年诸如上海信托、华宝信托、中航信托等大型信托公司陆续推出现金管理类产品,以弥合传统信托产品期限长、投向非标准化的产品线短板。同时,受启于“宝宝”类互联网金融产品的线上策略,信托公司通常将现金管理类产品与网上信托联袂推出,除了实现产品预约、账户信息、投资收益在线查询等基本功能外,还积极拓展网上交易模式,不断提升客户体验,拉近产品供给与客户需求的线上距离,增强客户感知公司为其提供长期持续服务的存在感。


(二)开展互联网信托业务不应必然降低投资者门槛


在代表普惠金融的互联网视野中,代表高端理财的信托客户是“小众”而私募的,因为《信托公司集合资金信托计划管理办法》对合格投资者及信托计划的推介方式做出了严格界定,投资者的范围无疑是被限缩了。因此,降低合格投资者门槛似乎成为信托执业者开展互联网信托业务顺理成章的诉求。


对此问题不能一概而论。合格投资者的设置依据在于针对特定资本市场的特定类型金融产品,基于风险认知与承受能力的考虑,对交易主体资格的保护性限制,也是维护市场秩序的有效手段。因此,公募基金、私募基金、股指期货等不同交易场所和投资品种具有不同的合格投资者认定标准。合格投资者的制度设置具有充分合理性,只要存在特定资本市场条件与特定金融产品类型,且其投资风险与压力不是普通公众所能认知和承受的,就应该设置相应的资质标准。


互联网信托业务本身也是针对金融产品的投资,互联网思维虽然能够改善需求端获客能力和范围,但是并不意味着可以当然提升客户风险认知水平及能力,或者降低投资端的风险,这也就解释了网上“百元信托”的违法性,这种拆分法实质降低了客户端门槛,但是没有降低产品端的投资风险。反之,如果互联网信托业务产品端的投资风险与交易结构发生了变化,例如上述现金管理类信托,资金投向为低风险、高流动性、标准化的投资产品,那么相应合格投资者界定就需要调整与之匹配,“一刀切”的合格投资者认定标准同样不具有妥适性。


不同于资本市场其他领域的金融产品,信托产品交易结构与风险收益具有复杂性,针对不同风险等级的产品设置相应合格投资者标准具有现实性和迫切性。可以说,一定程度上互联网思维触发了信托执业者对合格投资者改善既有认定规则的诉求,但是互联网本身并不构成降低投资者门槛的合理性依据,合格投资者认定标准的差别化应当取决于投资金融产品的差别化以及投资者自身能力的差别化,这是投资金融产品的底线,不应因为互联网思维而改变。


二、互联网技术切入信托公司治理:受托人创新业务模式增益与受托人受信义务标准提升


如果将互联网定义为一种通用目的技术(General Purpose Technology),那么就意味着:一方面,互联网不会仅停留在概念与思维层面,而是会像蒸汽机技术一样会对人类社会生活产生全方位影响,具有颠覆性的技术价值;另一方面,互联网从技术应用或技术投资转化为成熟生产力通常需要较高的时间成本,也就伴随相应的投资风险。根据阿里研究院的界定,互联网技术依托的要素基础可以区分为信息技术(IT,informationtechnology)与数据技术(DT,data technology)两种工具。 前者以控制节点为出发点,集中体现为“软件+硬件”;后者以激活生产力为目的,依托于“云计算+大数据”。相对而言,信息技术以自动化、具象化为基础,具有静态化特征,可以作为处理内部数据、实现信息控制管理的有效工具;而数据技术以海量、开放为依托,具有动态化特征,可以作为处理外部数据、实现商业模式开发的创新工具。


作为具有巨大体量规模的金融子业,信托行业2015年上半年管理的信托资产规模已经迈入15万亿元时代。 信托行业本身就是一个巨型信息数据库,同时也是承载海量数据过往的金融平台。信息技术与数据技术对信托行业不可或缺。信托公司作为受托人对信息技术与数据技术的应用直接反映其审慎经营的风险治理水平以及创新业务开发的核心竞争力。


(一)受托人利用数据技术有利于信托业务模式创新


信托公司的外部数据主要指业务数据,数据技术的开发与处理能力具有主动性和商业价值。大数据应用是信托业务模式创新的有力武器,可以细分为传统产业的大数据与互联网经济的大数据两个范畴。


针对传统产业及行业开展的信托业务,大数据可以作为优化和变革业务模式的有效手段。例如,信托公司在参与供应链金融业务过程中,从关注企业主体信用的传统定点融资向聚焦企业交易过程的动态融资转变,关键在于对全产业链数据及信息的获取与分析能力;又比如在资产证券化业务中,基于投资需求寻找可证券化的基础资产、将其进行结构化分层定价并实现稳定的现金流管理是衡量信托机构主动管理能力的核心。尽管信托公司可以与数据提供商及服务机构通过外包或者合作形式实现对上述外部数据的应用,但是信托公司自身对数据的解读与判断能力是业务模式创新的核心所在。


这种能力针对互联网经济的大数据运用更是如此。在流量决定流行、场景控制产品的互联网经济中,数据本身即资产。投资互联网经济本质上可以说就是投资数据。鉴于互联网经济尚处于新型经济业态的生成阶段,基于数据的风险投资能力是信托公司作为金融服务商的核心能力,也在相当程度上决定了投资互联网商业模式的成败。由此,受托人履行谨慎投资义务的判断标准也应相应提升,以切实保护信托受益人利益。


(二)受托人运用信息技术是衡量受信义务的从严标准


相对于外部业务数据的开放性和动态化,信托公司的内部数据主要指经营数据,信息技术处理应是以安全审慎为原则,是受托人尽职履行受信义务的应有之义。如前所述,海量的外部业务数据以及规模日益庞大的内部经营数据对信托公司履行信息处理义务的尽责标准提出了更高要求。传统信托法原理下的受托人对信托财产分别管理的义务以及具体账簿管理方式面对当下的信息处理需求显得过于笼统和简单,在义务履行层面应体现更审慎的尽责标准。鉴于信托公司的金融机构属性,信托公司的经营数据受到严格的金融监管,须纳入金融监管机构及行业自律组织对信托行业监管及监测的风险管理体系。因此,信托公司有关信息处理的受信义务标准应由监管机构纳入统一的规范体系评价。


2014年8月银监会下发《信托公司监管评级与分类监管指引》,确立了评价信托公司治理水平的政策原则,但鉴于目前监管部门尚没有推出具体配套执行的风险评级指标,各信托公司基础经营数据信息的采集、分析、评价尚需进一步的标准化、规范化指引。建议监管机构尽快制定并推出完善的行业风险评级指标体系,将信托公司的信息处理系统作为统一的行业基础设施构建,以作为实现信托行业统一评级体系的基础依据。


综上,以信息技术与数据技术为表征的互联网技术为信托公司的业务模式创新提供了机遇与工具,同时也提升了受托人履行受信义务的标准。信托公司业务创新与内部运营的数据化管理水平会成为评价信托公司治理水平的新要素。


三、互联网生态融入信托文化:信任共同体增益与信任成本挑战


根据腾讯CEO马化腾先生对“互联网+”国家战略行动的解读,连接一切是“互联网+”的本质, 并提出了建设连接一切互联网生态的构想。在互联网生态中,连接一切的基石在于信任与信用。鉴于信托制度所依托的信任机制与其具有同质性追求,互联网生态的运行对于信托文化培育具有借鉴意义。


(一)互联网生态可以作为培育信托文化的途径与方式


在互联网构建的扁平世界中,信息不对称问题相当程度上得以解决。正如美国学者在探讨互联网革命的著述所揭示的:“在社交媒体时代,胜利者和失败者之间的差别非常简单。成功不再是精美的包装和被严格控制的信息。每个人都能看到你在做什么。最重要的价值就是透明、诚实和可信。”在由陌生人组成的现代社会,信任与不信任交替存在。委托人与受托人之间的信托文化作为一种社会文化需要漫长、复杂的成长过程。但在互联网生态的作用下,现代社会已经变得不再那么“陌生”,委托人与受托人的信托机制也增添了多样化的表达方式和实现手段。


以客户与产品的互融生态为视角,信托客户线上账户管理体系的建立就是旨在以委托人以圆心,以丰富的产品线提高客户粘性,博得客户持久信任,闭合客户资源,形成客户与产品互融的生态圈。以委托人与受托人的互动生态为视角,受托人通过各种媒体及自媒体方式,例如微信、微博、官网等方式展示公司及产品,连接线上、线下活动,增进委托人对受托人的了解和信任。由此可见,多样化的网络互连可以帮助委托人更深入地了解信托知识和信托文化,也是受托人开展投资者教育和了解客户需求的便利有效方式。


(二)互联网生态对构建信托文化的信任成本带来新冲击


不同于一般的社会信任关系,金融文化中的信任基础不是亲情与友情的信任,而是基于信用和信息的信任,信息安全以及信用征信是构建金融生态的必要信任成本。具有私募性质的信托文化尤为重视客户信息的私密性,保护客户信息安全也是受托人的应尽义务。特别是在家族信托业务中,面对高净值和超高净值客户,个性化服务的前提是客户信息的透明化,受托人对客户信息的采集与利用须严格受制于信息安全的制约。信息安全同样也是互联网生态健康发展的核心所在,只有在安全基础的分享和共享才是可持续的信任基础。因此,在互联网信托业务背景下,对委托人信息安全的尊重与维护不仅是信托从业者与信托公司之间签署保密协议的合同范畴,更是信托从业者代表信托公司履行受信义务的信托范畴。


就构建信托文化的信用成本而言,互联网数据技术的出现与成熟使得金融行为数据采集与分析成为可能。征信标准也从以往静态的资产标准和主体标准向动态的行为标准和场景标准转化,但是多样化的评价标准对控制信用风险具有多面性,征信标准及方式的多样化并不能改变金融风险本身,而是改变了评价金融风险的视角。


随着国家对个人征信牌照的放开,征信机构主体的多元化与征信市场的商业化运作会导致征信标准的多样化,如何在不同的评级标准和评价方式中选择需要征信需求方的评价判断。由此,当信托公司作为征信需求方面对交易对手时,不仅要履行尽职征信的注意义务,还要履行避免与征信机构发生道德风险及逆向选择的忠实义务。通过合规、妥适的征信标准构建与交易对手的信任关系,进而维护受益人利益,融入信托文化的整合信任体系。


小结


互联网信托是信托制度融入互联网时代和互联网生态的接口,是信托公司借助互联网思维、互联网技术、互联网经济开展信托业务的方式或业态。一方面,互联网信托可以成为完善并增益信托制度价值的助力,有待信托行业及信托公司凭借主动性和创造力进一步发挥信托制度优势实现。另一方面,信托业的金融本质并不会因为互联网信托业务开展而改变,受托人遵循信托目的,为受益人利益管理风险的信托义务也不会改变,反而应当在互联网的洗礼下恪守底线。只有依托于完善的互联网金融及互联网信托法律制度构建、统一的监管机构、规范的监管规则,互联网信托才能在互联网金融格局中有据有序地健康发展。


来源:当代金融家 作者:袁田 中航信托