别再说找不到信托在＂债转股＂中的机遇啦!你用对方法了么?

，以下简称《意见》）及其配套的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，意味着继1999年之后17年，新一轮“债转股”大幕又将正式拉开。此次“债转股”鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化操作，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间展开合作。可以说，新一轮“债转股”给各类实施机构带来了展业空间，其中也包括始终以股权投资业务为核心能力、以市场化经营为发展导向的信托公司。

寻找实施机构中的信托机遇

“债转股”业务的实施机构

与1999年的“债转股”相比，新一轮的“债转股”在主体范围以及第三方机构方面都有其不同。1999年的“债转股”只有四大国有商业银行成立的资产管理公司和国家开发银行对国有大中型企业的逾期不良贷款进行转股，主要是针对1995年及以前年度产生的逾期不良贷款。在第三方机构方面，1999年设立了临时性的机构即金融资产管理公司，资产管理公司按照不良资产账面价值等价受让国有商业银行的不良债权，通过债转股持有该企业的股权。

此次“债转股”的最大特征就是市场化、法制化。在《意见》第一条第一款“关于债转股的实施机构”中指明：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。明确规定，银行不得直接将债权转为股权，银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

信托公司在“债转股”实施机构中的市场机遇

尽管在《意见》关于“债转股”的实施机构范围中没有直接点出信托公司的名称，但关于实施机构中“国有资本投资运营公司等多种类型实施机构”的提法，使得其范围十分宽泛。“国有资本投资运营公司等多种类型实施机构”主要是国家授权经营国有资本的公司制企业。作为多数为国有企业控股，专业从事资本投资运营，且市场化经营与运作程度都十分领先的信托公司，自然位于此次债转股的实施机构所属之列，这是毫无争议的。

股权投融资领域： 《意见》中对股权的关注十分密切，提出了积极发展企业股权融资、规范发展各类股权类受托管理资金、探索运用股债结合、投贷联动和夹层融资工具等具体措施。对信托公司来讲，需要将其业务的重点调整到股权投融资领域，这一做法符合政策方向和市场形势。信托公司应该更多关注中小企业股份转让系统、证券交易所、私募股权市场等各类企业上市与未上市股权，为其提供综合融资服务。由于信托公司固有资金和信托资金均可以进行股权投资，比起传统的融资工具，通过信托开展股权投资更加灵活，能够满足不同企业的需求。

证券市场投资领域：股权投资实现市场退出的必要条件是存在活跃的资本市场，在当前国家重视债转股的情况下，为使股权投资的退出路径得到保障，势必会大力推动证券市场的规范化、资本工具的常态化和市场参与的成熟化，对信托公司而言，在股权与证券领域进行业务联动，能够发挥信托跨市场的优势同时扩大其业务范围。

企业资产证券化和REITs领域：企业资产证券化并不是信托的主要业务，但是近几年与券商的合作逐步增加，随着合作的深入，信托公司也从普通的投资通道变成了信托+券商的双SPV（特殊目的载体）的方式，承销方面也有信托公司参与募集配套发行资金。而对于REITs而言，国内当前已经出现了多个产品，主要发起人包括地产商和私募基金公司等。对信托公司而言，当前应尽快布局REITs业务，加大与地产商、物业运营商的合作力度，实现房地产业务的转型升级。

寻找实施业务中的信托机遇

所谓“债转股”，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。国家金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过资产重组、上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。

基于《通知》明确禁止银行直接将债权转为股权，信托公司可以充分发挥自身优势，发挥在新一轮债转股中的独特作用。

一是专业优势和制度优势。

，信托资金投资实业不受限制，企业股权、不动产等实体投资是信托公司的主要业务之一，。信托公司应该发挥其在实体经济投资方面的专业优势，同时由于信托公司多年来在股权投资领域积累了丰富的专业经验和市场资源，应抓住新一轮债转股的机遇在股权与证券领域进行业务联动，发挥信托跨市场的优势。

根据信托业协会最新数据统计，2015年80%以上信托资金投在了实体经济，支持实体经济是信托行业科学发展的基本点。随着证券市场进入冷静的思考阶段以及政府支持实体经济政策力度的提高，基础设施建设项目和有实际市场需求的工商企业仍然是信托资产的重要配置，也是近几年信托资产运用的重点。图1显示了2015年信托资金的投向，其中投入工商企业占比22.51%，证券市场占比20.35%，金融机构占比17.93%，基础产业占比17.89%，其他占比12.56%。2015年信托资金的运用方式也在发生不断的变化，股权类运用占比不断攀升，其中交易性金融资产占比16.67%，可供出售及持有至到期投资占比24.37%,长期股权投资占比7.26%，这三者的总占比接近50%，较2014年这三者的占比均呈现增加的趋势。

2016年信托公司除了充分利用互联网的优势，将信托公司的优势以及信托工具的法律制度优势在互联网平台上加以运用外，稳增长、城镇化带动下的基础设施信托业务仍然是信托公司业务的重点领域之一，其中去库存和分化发展格局下的房地产信托业务则是信托公司业务的重心之一。

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目前国内信托公司的投资决策市场化程度远高于其他金融业机构，决策层级少，透明度较高，管理效率高，2016年上半年信托资产规模突破17万亿元大关，行业转型初露成果，其业务结构也日趋合理，事务管理和投资功能显著增强，资产主动管理能力明显提升，资金供给端与资产需求断匹配度不断提高。同时，信托公司长期开展基础设施、制造业、房地产等实业领域的信托投融资业务，拥有高端的专业人才和丰富的实业投资管理经验。特别是信托公司肩负受托责任，在抑制企业道德风险方面更有保障。

三是金融工具灵活多元优势。

信托接受银行委托参与“债转股”，既可以运用股权、债权以及债投联动等组合手段直接对目标企业操作，也可以设计成事务管理信托，按照委托人的意愿和要求参与企业经营管理。根据企业不同的运行阶段开发、设计、运用各种信托工具和手段，促进企业扭转颓势，实现委托人的目的，并可以隔离企业经营状况恶化后的股权责任，避免损失扩大。

明确“债转股”中的业务风险

一是风险防控手段仍需强化。

“债转股”主要针对企业的边缘不良资产，这部分资产在转股后，由于股票获取收益以及分配股息的时间点具有很大的不确定性，意味着信托公司获取收益的不确定性，进而这些边缘不良股权资产有可能变成不能分红和继续亏损的不良股权资产。在当前中国经济下行的背景下，对于一家因无力偿还到期债务而导致债转股的企业而言，很大程度上存在着经营管理上的问题，与正常企业相比，该企业破产可能性会增加，而企业一旦进入破产清算程序，在破产企业的剩余财产清偿中，尽管债权是优于股权的，但往往企业破产时是资不抵债的，这意味着信托公司收回资金具有很大的不确定性。很多企业也看到了这一方面，所以会千方百计地利用此次“债转股”的机会减少自身风险，增加信托公司以及其他金融资产管理公司的风险。

2016年银监会发布《银行业金融机构全面风险管理指引（征求意见稿）》，显示在当前复杂而风险管控压力增大的阶段，金融机构加强全面风险管理成为必然的趋势。此次“债转股”更是在提醒风险管理体系不健全、全面风险管理理念淡薄、风控流程不完整、风险管理技术较为传统、信用风险管理处在初级专家评审阶段的信托公司，逐步完善风险防控手段，增强全面风险意识。

二是“僵尸”企业界定标准难以量化。

“去三高”供给侧改革意味着部分企业将在这波“去三高”的大浪中淘汰出局，但本来应该退市的企业却可能因银行“债转股”得以喘息，政府对于产能过剩行业里面的“僵尸企业”并没有详细的解释，因此尽管《意见》规定禁止将“僵尸企业”列为债转股对象，但实际中“去三高”和“留僵尸”界定标准难以量化。因为对于可以实行债转股的企业并没有明确的规定，如何筛选出符合条件的债转股企业也存在一定难度，一些企业也会为了抓住此次债转股的机会，将公司的账务进行包装处理，调高其经济指标，以达到债转股企业的条件。因此，信托公司在评定企业时，如何计算公允价值，如何保证投资收益？都是在实际操作中的或有风险，一旦判断失误，将会给信托公司带来极大的损失。

三是企业道德风险须规避。

“债转股”使得一些本来濒临破产的企业获得了喘息的机会，在上一轮“债转股”实施过程中，不少企业出现了借机“逃债”的问题，本来有能力偿还的负债也一并列入不良资产中进行转股。此外，还存在一些转股企业在转股后错误地认为转股后可以不用还钱，从而不思进取，管理松懈，改善经营动力不足，造成时间与资金成本的进一步损失，甚至买通相关人员非法违规进行“债转股”，刻意逃避债务。这些都需信托公司严密防范，避免落入道德风险陷阱。

确定“债转股”中的风险对策

风险防范对策

加强信托公司全面风险防范意识，完善风险防控手段。“债转股”主要针对企业的边缘不良资产，因为存在股票获取收益以及分配股息的时间点不确定性，针对此种情况，信托公司应该加强风险防范意识，通过对债转股企业的海量数据进行分析和动态追踪，对其资产、信用状况进行整体把控以及评估，降低风险。此外，信托公司还应该做到全面防范风险，建立全面风险体系框架，优化风险治理组织结构，完善风险管理流程，加强风险计量，提升风险管理精确度，构建良好的风险管理信息系统，建立完善风险数据库，增加各类风险的关联性研究，逐步实现风险识别、评估、控制以及报告的有机结合。对于内部管理，信托公司应该逐步建立与完善风险考核体系和评价体系，建立奖惩机制，奖励发现风险的行为，惩罚失责以及违规行为。

逐步明确“债转股”企业的条件和标准

尽管在《意见》中规定了本轮“债转股”适用的企业，但是实际操作中很难界定哪些企业符合标准，尤其是在“去三高”浪潮中本可以淘汰的企业，会因为界定标准的量化问题，挤进“债转股”的浪潮中。针对这部分企业，应该尽快制定明确的界定标准，对于不符合的企业一律不允许进行债转股操作，国家有关部门要对债转股的各个方面进行监督。

加强社会信用体系建设，防范道德风险

针对“债转股”在实施过程中出现的道德风险，应构建激励和惩戒机制，当债转股企业出现管理松懈，改善经营动力不足，造成时间与资金成本的进一步损失时，信托公司可以采取惩罚的手段对其进行处理。加大金融信用信息基础设施建设，扩大信用记录的覆盖面，建立健全信用法律法规和标准体系，对于非法违规进行债转股的企业，严令打击逃废债行为，规范信托业务市场的有序进行。

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