有很多人做着类似于非法集资的买卖，但就是要找信托做一层合规包装和信用背书，比如有些契约型基金等等吧，这句话有点绝对，但是我接触久了，发现就是这么回事儿。
作者丨尔青
来源丨阿信往事（ID：xintuoer1）
小曹：
其实我不做通道项目好久了，从我上一次一个通道项目夭折以来。不过说起来我好像一个通道项目也没有做成过，我估计是我当年做风控审通道项目的时候已经用完了通道的运气，至今只能望通道而兴叹了。
我最后接触的一个通道委托人是个资管计划，资金用途是给一个上市公司发放流贷。当时这个项目是一个同业推荐过来的，说他们那边银监临时窗口指导，通道项目的委托方不能是资管计划，临时做不了了，所以推荐给了我。我当时也挺担心的这个问题，不过还好，咨询过合规之后，我们这边银监目前似乎还没有禁止资管计划做委托人，于是照常推进。不过合规提出了一个尖锐问题：要求资管计划提供所有投资人信息，保证在穿透原则下投资者也满足信托的要求。
我问资管计划那边是不是可以满足，我本以为这么严苛的条件应该就没戏了吧，结果资管计划那边完全OK，论说客户信息这种绝对核心的信息是绝不会对外提供的，我细问下才知道，当时很多银监已经做不了资管计划的单一通道项目了，无形中，我们就成了那一根救命稻草，我当时内心并不开心，因为我要的通道费才千一点五，瞬间有一种卖身卖贱了的感觉。磕磕绊绊到了最后，一个通道做了2个月，到了18年初，合同也签署了，资管计划眼看要做完基金备案就要发行落地收银子了，忽然基金业协会出了个《私募投资基金备案须知》，禁止资管计划通过信托贷款发放贷款。你知道当时是什么感觉？就像小姐在小树林里刚接完客正准备要收钱的时候，忽然被警察拿着明晃晃的手电筒逮个正着，人财两空啊！
对了，我还接过一个银行自有资金的通道。论说银行自有资金应该没问题了吧，可我们的标的项目出了问题，是个非432的地产项目，股加债的结构，报到银监直接毙，为嘛？银行自有资金不能投资股权，你投个股加债不是变相投股权了吗？说的也对，也实在没啥好说的。
我有一天接到个朋友的电话。
朋友：“喂，通道项目接不接？”
我那时候刚做业务一年多一点，一听说有人要给自己推荐项目，两个肺都要膨胀炸了，什么也不问，先应了下来：“当然可以啊，多多益善。”
接着，朋友给我讲了这个通道的结构。这个通道的委托人是个有限合伙，委托信托公司一笔钱，去干什么呢？去买银行的不良资产，是买断式的，不带回购。
我就问朋友，这个合伙企业是干什么的？他为什么要买银行的不良资产啊？
朋友说，这个合伙企业的人个个是牛人，里面有律师，有法官，有银行的人，因为银行有些不良资产虽然是不良，但是很容易处置，你比如说有的不良资产是深圳的一套房产，你把这个不良资产买过来，，不良资产买的时候只有3折，，你也翻一倍。
我问，他们确定可以拍卖掉吗？如果处置不了怎么办？朋友说，基本不可能处置不了，第一，资产是银行的人选的，第二，，第三，所有流程是一个律师在走。其实，在资产确定之前，后面所有的事情就都已经确定了，这不是赌博，是买卖。
我又问，那如果这都已经确定了，有限合伙好像也可以去直接买不良资产，为什么要通过信托去买啊？
朋友说，这个合伙企业的钱呢，不是这些合伙人自己的钱，是通过合伙企业募集的钱，需要帮他们包装一下。
我立马明白了，这个合伙企业在向外募集资金的时候，打的旗号是要去投某个信托产品，让信托公司为合伙企业提供信用背书，因为好多人都知道信托公司是刚性兑付嘛；而在信托公司内部，却按照通道项目报审，因为如果这个项目是主动管理类的，肯定报审不过去。至于通道项目里面的各种通道条款，合伙企业的投资人又不会去看。他们就这么瞒天过海，这边社会募集资金，这边找个信托当背书，自己玩的却是空手套白狼的买卖。这项目要最后砸了，那几个所谓的银行人士、，只剩下个信托公司当背锅侠。
我还遇到个通道，这个项目就比较早了，还是实施增值税以前的事儿了。委托人是个自然人，委托资金是2000万，要给一个企业发放贷款，贷款利息20%。我问他为什么这么干，他说，这钱是他一个朋友的，他朋友也不知道从哪儿打听的，通过信托可以帮企业节税，具体做法是把企业的利润变成企业的财务支出（也即是金融机构利息支出），这样属于合法的省税啊，而且信托还没有税，也不代扣代缴投资人的税，一下子就能省下不少的企业所得税呢。你说人家聪明不聪明。可这里面有没有坑呢？我还真说不好，因为听起来一切都是合法的，没有任何违规操作啊。税务机关去查，那确实是一笔贷款利息，而且还上了企业征信，一点都没造假，可是呢，企业确实实实在在的避税了。
我做风控的时候，有个通道项目出险，委托人是一笔银行理财资金。按照合同约定，项目出险后，信托公司可以原状分配，可是呢，问题是银行理财当时之所有找信托做通道就是因为银行理财不能直接投，现在你再原状分配回去，银行理财不就相当于直接投了吗？那层窗户纸不就捅破了吗？没办法，信托计划只能延期，而且还要配合银行去做诉讼，虽然信托不出人，可是各种盖章配合也挺麻烦的。
这就给我们中台提了个醒，你项目经理别老拿“原状分配”当挡箭牌，我说什么风险，你都是一个“没事儿，到时候原状分配，我们不承担主动管理责任。”问题是，找你做通道的，都是自己不方便露面儿的，不出风险还不愿意露面儿，出了风险了，你觉得露面儿的几率有多大。我们那时候还遇到过一种假集合，委托人也是7个，但是也是通道类的集合项目，也有原状分配条款，单资金用途是去买小贷公司的小贷资产，但是我就想，你买了1400笔小贷资产，到时候这1400笔小贷资产怎么原状分配给这7个人?是每笔小贷资产平分成7份？还是每人分200笔？如果按照前者，你在技术上怎么分，这7个人怎么去处置自己享有的1/7部分？如果按照后者，1400份小贷资产有好有坏，有个资产大家都想要，有一个资产大家都不要，你怎么分。所以，这也是个问题。
我们那时候做通道项目审批，要求在通道项目合同中设立三个条款：
第一，尽职调查由委托人负责，受托人不负责尽职调查；
第二，受托人贷后管理只承担事务类管理责任；
第三，原状分配条款或延期条款。
可是慢慢的我们发现，这三个条款顶个锤子！！来找你做项目的人根本就不在乎这些条款，人家要的是你的牌照，懂吗？只要你做，什么都答应，至于说最后出了风险，那就再说了。当然了，银行啊、券商啊这些正规的机构不在此类，他们对于条款还是比较矫情的，因为人家看我们的时候，觉得我们也挺矫情的，本来让你挣钱的事儿，你还装上大爷了。但是，有很多人做着类似于非法集资的买卖，但就是要找信托做一层合规包装和信用背书，比如有些契约型基金等等吧，这句话有点绝对，但是我接触久了，发现就是这么回事儿。
最后以《西游记》如来佛主给唐三藏讲的一个故事作为结尾吧：只是经不可轻传，亦不可以空取，向时众比丘圣僧下山，曾将此经在舍卫国赵长者家与他诵了一遍，保他家生者安全，亡者超脱，只讨得他三斗三升米粒黄金回来，我还说他们忒卖贱了，教后代儿孙没钱使用。
我也想说一句：只是牌照不可轻用，亦不可以空取，向时某资金方用牌照，业务部门只收通道费百一，保他项目安全，我还说他们忒卖贱了，教后代儿孙没钱使用。
此正是：经不可轻传，牌照不可轻用。
好了，不早了，晚安。
2018年4月16日
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