2018年以来，，一批存在违法违规行为的私募人有的被基金业协会注销登记，有的被中国证监会及各地证监局开出罚单。我们为大家整理了一份2018年上半年证监会对私募机构及从业人员开出的行政处罚决定书，希望能更好地帮助大家理解合规工作的重要性，并且在日常经营中将各个合规要点落到实处。同时，我们认为，让更多的法律专业人士参与到私募行业中是十分必要的。
第三十八条
依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
第七十七条
禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八十六条
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
违法的私募机构
上海和熙投资管理有限公司
浙江思考投资管理股份有限公司
广东新价值投资有限公司
广州安州投资管理有限公司
违法行为
1、2014年11月至2015年8月，和熙投资以签订收益互换协议、向投资者募集资金等多种形式募集18亿余元资金，通过其管理的相关账户交易了“慧球科技”，交易决策均事实上由和熙投资作出，动用资金量及交易量巨大，致使和熙投资上述账户组自2015年1月20日至5月20日持股比例持续超过5%。和熙投资在账户组持股比例达到5%后未公告、报告、告知，同时继续买卖了“慧球科技”，限制转让期内累计买入2,324.12万股、买入金额34,821.38万元，累计卖出3,354.13万股、卖出金额65,618.78万元。和熙投资账户组于2015年3月30日达到持股比例最高为8.3%。
2、2014年9月至2015年2月期间，思考投资和张寿清通过大宗交易及二级市场交易方式买卖“慧球科技”，数量金额较大，造成账户组在2014年9月4日至9月10日期间持股比例超过5%。但截止我会调查时，思考投资及其一致行动人张寿清未履行持股变动比例超过5%的报告、告知、公告义务，且违反规定在限制转让期内累计买入“慧球科技”11,971.61万股、买入金额117,659.27万元，累计卖出13,271.61万股、卖出金额132,132.27万元。思考投资及张寿清账户组于2014年9月9日达到持股比例最高为6.1%。
3、2015年11月4日至11月13日期间，广东新价值投资有限公司（简称广东新价值）通过4只私募产品和14只信托计划陆续增持“科恒股份”、“大东海A”等4只股票，在持有相关股票累计达到上市公司已发行股份的5%时，未在履行报告和公告义务前停止买入行为，违法增持金额合计约3,766万元。
4、广州安州账户组持有“京山轻机”“经纬纺机”“苏州固锝”“中核钛白”等4只股票的比例多次达到法律规定的信息披露情形，、证券交易所作出书面报告，也未通知上市公司，导致相关信息没有公告披露，其行为违反了《证券法》第八十六条第一款的规定
处罚结果
上海和熙投资管理有限公司
一、对和熙投资在限制转让期限内买卖证券的行为给予警告；对和熙投资直接负责的主管人员康伟给予警告。
二、对和熙投资在限制转让期内买卖证券行为处以1,730万元的罚款，合计罚款1,770万元；对和熙投资直接负责的主管人员康伟处以40万元的罚款，其中作为在限制转让期内买卖证券行为直接负责的主管人员处以20万元的罚款。
浙江思考投资管理股份有限公司
一、对思考投资、张寿清在限制转让期内买卖证券的行为给予警告；对思考投资直接负责的主管人员岳志斌给予警告。
二、对思考投资在限制转让期内买卖证券行为处以640万元的罚款，合计罚款670万元；对张寿清超比例持股未报告行为处以30万元的罚款，在限制转让期内买卖证券行为处以100万元的罚款，合计罚款130万元；对思考投资直接负责的主管人员岳志斌处以30万元的罚款，其中作为超比例持股未报告行为直接负责的主管人员处以15万元的罚款，作为在限制转让期内买卖证券行为直接负责的主管人员处以15万元的罚款。
广东新价值投资有限公司
广东证监局决定责令广东新价值改正，给予警告，并处以190万元罚款；对直接负责的主管人员钱文彦给予警告，并处以10万元罚款；对其他直接责任人员卢冬妮给予警告，并处以5万元罚款。
广州安州投资管理有限公司
一，对广州安州给予警告，并对其超比例持有“京山轻机”“经纬纺机”“苏州固锝”“中核钛白”等4只股票未依法披露的行为分别处以30万元罚款，合计处以120万元罚款；
二，对王福亮给予警告，并对其作为广州安州前述4次超比例持股未依法披露行为直接负责的主管人员分别处以10万元罚款，合计处以40万元罚款。
2
第二十条
公开募集基金的基金管理人及其董事、监事、高级管理人员和其他从业人员不得有下列行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；
（四）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；
（五）侵占、挪用基金财产；
（六）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）法律、。
私募投资基金监督管理暂行办法
第二十三条
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：
（一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；
（二）不公平地对待其管理的不同基金财产；
（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
（四）侵占、挪用基金财产；
（五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；
（六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；
（七）玩忽职守，不按照规定履行职责；
（八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；
（九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。
违法的私募人员
刘晓东，深圳市凡得基金管理有限公司控股股东
杨威，时任凡得基金投资经理
李儒柏，时任凡得基金交易员
文宏，时任上海拓璞投资管理有限公司股东、投资总监
违法行为
1、刘晓东、杨威、李儒柏三人作为基金从业人员，利用职务便利，知悉凡得基金组交易的标的股票的未公开信息，共同操作“刘晓东”账户，稍早于、同步于或稍晚于凡得基金组账户交易相关股票，其行为涉嫌违反《证券投资基金法》第一百二十三条第一款，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第（五）项的相关规定，构成利用未公开信息交易股票违法行为。
2、文宏作为“万联证券拓璞2号”账户的投资经理，利用职务便利，知悉交易的标的股票、时点和数量，操作“汪某”证券账户稍早于、同步于或稍晚于“万联证券拓璞2号”账户交易有关相同股票，其行为违反了《基金法》第一百二十三条第一款，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十三条第（五）项的相关规定，构成利用未公开信息交易股票违法行为。
处罚结果
1、对刘晓东、杨威、李儒柏责令改正，并处以一百万元罚款，其中对刘晓东处以七十万元罚款；对杨威处以二十万元罚款；对李儒柏处以十万元罚款。
2、对文宏责令改正，没收违法所得251.44万元，并处251.44万元罚款。
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