信托财产上存在权利负担,并不因此影响信托效力——世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案

协力金融法律评论2021-02-22 10:45:32

裁判要旨:信托财产上存在权利负担或他人就该财产享有购买权益,与信托财产的确定属不同的法律问题,亦不因此影响信托效力。

案情介绍

上市公司世纪光华科技股份有限公司(以下简称“世纪光华”)与股东浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)、鼎晖一期、鼎晖元博先后签署了《关于业绩补偿的协议书》,约定:若世纪光华在2010、2011、2012及2013年的每个会计年度的实际盈利数未能达到约定计算指标,则世纪光华可以人民币1元的价格向恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博回购其持有的股份,减少注册资本。


2011年8月,世欣荣和公司签署《合伙协议》,与天津东方高圣股权投资管理有限公司(以下简称天津东方高圣公司)等共9名合伙人组建了合伙企业即东方高圣。同年8月16日,东方高圣召开第一次临时合伙人会议,全体合伙人一致同意“合伙企业资金用于受让世纪光华限售流通股的股份收益权”。2012年2月15日,东方高圣召开了2012年度投资决策委员会会议,决议:长安信托将募集资金人民币3.1亿元购买鼎晖一期和鼎晖元博分别持有的900.4万股和253.96万股(合计为1154.36万股)恒逸石化股票收益权;同意东方高圣和长安信托签署《长安信托·高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托合同》,出资人民币共计1.12亿元认购长安信托发行的信托单位,每1信托单位面值1元。


2012年3月15日,长安信托分别与鼎晖一期、鼎晖元博签署了《股票收益权转让协议》,约定的主要内容是:长安信托拟通过发行“长安信托·高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托计划”的方式募集资金,并以所募集的信托资金,按照协议约定的条款和条件,从鼎晖一期、鼎晖元博处受让其持有的恒逸石化限售流通股股票在约定期间的收益权。其中,以24180万元的价格受让鼎晖一期持有的9003983股股票收益权,以6820万元的价格受让鼎晖元博持有的2539585股股票收益权。只有当“信托计划”已正式宣告成立之后,长安信托才需要向出让方履行支付上述转让款的义务。标的股票均有3年的限售期,解禁日为2014年6月8日。约定的收益期间指长安信托支付全部转让价款之日起至限售期届满后按照长安信托的指示将标的股票全部处置完成之日。标的股票收益权包括股票的处置收益及股票在约定收益期间所实际取得的股息及红利、红股、配售、新股认股权证等孳息;除上述收益权之外的表决权、监督权、知情权等其他股东权利均由出让方继续享有。长安信托还分别与鼎晖一期、鼎晖元博签署了《股票质押合同》,将标的股票质押在长安信托名下以担保《股票收益权转让协议》的履行,并于同年3月26日办理了相应的证券质押登记。


2014年10月,标的股票禁售期届满之后,由于标的股票价格持续走低,东方高圣作为次级受益人至今未追加现金或追加股票。优先受益人已向长安信托发出变现持仓股票的委托指令,长安信托根据《征询函》约定,将操作变现持仓股票。嗣后,长安信托遂分别于10月13日、21日解除了标的股票的质押登记,并全部出售。10月27日,长安信托将出售标的股票所得收益共计185141010.31元分配清算完毕,由于清算时信托财产尚不足以完全支付优先级受益人本金及收益,次级受益人东方高圣分配为零。


2015年3月,世欣荣和公司认为长安信托与鼎晖一期、鼎晖元博恶意串通,造成其信托投资全部亏损,向法院提起诉讼。

裁判结果

法院认为,本案中东方高圣与长安信托签订的两份《信托合同》有效。世欣荣和公司依据该《信托合同》要求长安信托、鼎晖一期、鼎晖元博、鼎晖管理中心连带返还认购资金、保证金及相应利息,不能成立。

裁判理由

法院生效裁判认为,本案的焦点问题是:长安信托与东方高圣签订的《信托合同》是否因信托财产不确定而无效


法院认为,长安信托与东方高圣签订的《信托合同》是双方真实意思表示,内容不违反法律规定,应为合法有效合同。世欣荣和公司关于该信托合同标的具有不确定性,应属无效合同的诉讼理由,与事实和法律相悖。首先,长安信托设立高圣一期分层式股票收益权投资集合资金信托计划,是因东方高圣提议而设立的。因此,对该《信托合同》项下标的“恒逸石化”股票收益权能否进行投资的考察了解,是东方高圣完成的并最终决定投资的,作为东方高圣最大的合伙人世欣荣和公司应该对东方高圣投资项目的内容是完全知情和掌握的,现在项目发生亏损后,世欣荣和公司以信托合同标的不确定为由,否认合同的效力,有违商业诚实信用原则


其次,因受托人管理运用、处分信托财产而取得的财产也应归入信托财产,而长安信托以东方高圣按照涉诉两份《信托合同》认购信托单位而交付给长安信托的112031000元资金从鼎晖一期、鼎晖元博处受让涉诉股票收益权系运用信托财产,故世欣荣和公司主张长安信托因此取得的涉诉股票收益权亦属于信托财产。信托法律关系中信托财产的确定是要求信托财产从委托人自有财产中隔离和指定出来,而且在数量和边界上应当明确,即,信托财产应当具有明确性和特定性,以便受托人为实现信托目的对其进行管理运用、处分。本案中,长安信托与鼎晖一期、鼎晖元博分别在相应《股票收益权转让协议》中约定,股票收益权内容包括鼎晖一期持有的9003983股、鼎晖元博持有的2539585股合计11543568股股票的处置收益及股票在约定收益期间所实际取得的股息及红利、红股、配售、新股认股权证等孳息。该约定明确了信托财产的范围。所以,信托财产无论是东方高圣按照涉诉两份《信托合同》交付给长安信托的112031000元资金,还是长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处取得的股票收益权,均系确定。世欣荣和公司主张涉诉两份《信托合同》中信托财产不确定,缺乏事实基础,对其主张本院不予支持。

 第三,长安信托从鼎晖一期、鼎晖元博处取得涉诉股票收益权前,鼎晖一期、鼎晖元博等在与世纪光华签订的《关于业绩补偿的协议书》中承诺该协议中的世纪光华相关会计年度实际盈利未达标时,世纪光华可以回购鼎晖一期、鼎晖元博持有的上述相应股票。在上述股票的收益权转让给长安信托后,上述承诺涉及到的问题就是如果上述世纪光华相关会计年度实际盈利未达标,涉诉股票上世纪光华回购权益就需与长安信托的收益权进行协调。涉诉股票需进行权益协调的问题,与股票收益权确定与否的问题,属不同法律问题,二者没有法律上的关联。本案中,因长安信托为保障股票收益权实现已取得了该股票的质押权,故,在涉诉股票上长安信托的权利优先于世纪光华。而且,本案中世纪光华也并未回购涉诉股票。所以,涉诉股票并未因世纪光华回购而使长安信托无法拥有股票收益权。世纪光华就涉诉股票享有的回购权益未对作为信托财产的股票收益权产生法律上的影响,世欣荣和公司以涉诉股票上存在世纪光华回购权益为由否定《信托合同》效力,事实和法律依据均不充分,本院不予支持。

协力评析

一、集合资金信托计划以信托资金购买的收益权,属于信托财产


《信托法》第七条规定:“设立信托,必须有确定的信托财产。”实践中有信托公司为避免财产权信托可能带来的信托财产的不确定性,而设立资金信托后以资金认购收益权。但事实上,此种方法并不能规避上述规定。《信托法》第十四条规定:“受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产,也归入信托财产。”因此,本案中,长安信托以东方高圣按照涉诉两份《信托合同》认购信托单位而交付给长安信托的112031000元资金从鼎晖一期、鼎晖元博处受让涉诉股票收益权系运用信托财产,故世欣荣和公司主张长安信托因此取得的涉诉股票收益权亦属于信托财产。


二、股权收益权可以通过约定使其确定


以收益权作为信托财产是否会造成信托财产具有不确定性,在理论和实务界一直存在争议。著名的“安信信托与昆山纯高案”的判决中,法院就认定收益权具有不确定性,使得安信信托无法强制执行经公证的合同。本案中,法院认定,长安信托与鼎晖一期、鼎晖元博分别在相应《股票收益权转让协议》中约定,股票收益权内容包括鼎晖一期持有的9003983股、鼎晖元博持有的2539585股合计11543568股股票的处置收益及股票在约定收益期间所实际取得的股息及红利、红股、配售、新股认股权证等孳息。该约定明确了长安信托所取得的涉诉股票收益权的数量、权利内容及边界,已经使得长安信托取得的涉诉股票收益权明确和特定,受托人长安信托也完全可以管理运用该股票收益权。所以,信托财产无论是东方高圣按照涉诉两份《信托合同》交付给长安信托的112031000元资金,还是长安信托以上述资金从鼎晖一期、鼎晖元博处取得的股票收益权,均系确定。因此,对收益权的基础资产的权利范围和边界进行明确的约定,可以使其确定,避免信托因信托财产不确定而无效


三、信托财产上存在权利负担或他人就该财产享有购买权益,与信托财产的确定属不同的法律问题,亦不因此影响信托效力


股权收益权对应的基础资产常常设有远期回购等权利负担,但这些设定并不影响该等基础资产的所有权的确定性,也不能因此而认定作为信托财产的股权收益权具有不确定性。本案中,虽然世纪光华对股权具有回购的权利,但这仅意味着如果世纪光华要对涉诉股权进行回购,长安信托有权就涉诉股票权益进行协调。但权益协调并不当然导致长安信托丧失其所取得的股票收益权。世欣荣和公司提出的涉诉股票“所有权”不确定进而股票收益权也不确定之主张,实质是认为世纪光华对涉诉股票的回购权益将使鼎晖一期、鼎晖元博无法拥有股票“所有权”进而长安信托无法享有股票收益权,如前所述,该主张缺乏法律依据,故难以成立。信托财产上存在权利负担或他人就该财产享有购买权益,与信托财产的确定属不同的法律问题,亦不因此影响信托效力